Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2009 по делу n А39-667/2009. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

600017, г.Владимир, ул. Березина, д. 4

http://1aas.arbitr.ru

_______________________________________________________

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Владимир

31 августа 2009 года                                                   Дело № А39-667/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 26 августа 2009 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31августа 2009 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бухтояровой Л.В.,

судей Александровой О.Ю., Максимовой М.А.,

при ведении протокола судебного заседания  секретарем судебного заседания Большаковой Н.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Тепличный комплекс «Мокшанский-2», закрытого акционерного общества «Тепличный комплекс «Мокшанский-3»  на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 10.06.2009, принятое судьёй  Мясниковой Л.А., по делу № А39-667/2009 по иску общества с ограниченной ответственностью «Тепличный комплекс «Мокшанский-2» и закрытого акционерного общества «Тепличный комплекс «Мокшанский-3» к открытому акционерному обществу «Кадошкинский электротехнический завод», с участием третьего лица – общества с ограниченной ответственностью «Центр инвестиций и новых технологий», о взыскании 26785545 руб. 43 коп.

В судебном заседании приняли участие представители:

от общества с ограниченной ответственностью «Тепличный комплекс «Мокшанский-2» – не явился, извещен (уведомление № 06968, ходатайство о рассмотрении в отсутствие представителей от 21.08.2009);

от закрытого акционерного общества «Тепличный комплекс «Мокшанский-3» - не явился, извещен (уведомление № 06969, ходатайство о рассмотрении в отсутствие представителей от 21.08.2009);

от открытого акционерного общества «Кадошкинский электротехнический завод» - Гузанова Г.Д. по доверенности от 26.03.2009 № 4 (сроком на 1 год);

от общества с ограниченной ответственностью «Центр инвестиций и новых технологий» - не явился, извещен (уведомление № 06970, ходатайство о рассмотрении в отсутствие представителя от 25.08.2009).

Общество с ограниченной ответственностью «Тепличный комплекс «Мокшанский-2» и закрытое акционерное общество «Тепличный комплекс «Мокшанский-3» обратилось в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском к открытому акционерному обществу «Кадошкинский электротехнический завод» о взыскании в пользу общества с ограниченной ответственностью «Тепличный комплекс «Мокшанский-2» 8 938 236 руб. 58 коп., в пользу закрытого акционерного общества «Тепличный комплекс «Мокшанский-3» 17 847 308 руб. 85 коп.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено общество с ограниченной ответственностью «Центр инвестиций и новых технологий».

Решением от 10.06.2009 Арбитражный суд Республики Мордовия отказал в удовлетворении заявленных истцами требований.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью «Тепличный комплекс «Мокшанский-2», закрытое акционерное общество «Тепличный комплекс «Мокшанский-3» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просили отменить данный судебный акт в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела; неприменением закона, подлежащего применению, а именно пункт 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По мнению заявителей апелляционной жалобы, суд не исследовал все обстоятельства, связанные с правопреемством истцов по договору поставки, не дал надлежащую оценку положениям Устава о правопреемстве, неправомерно отказал в удовлетворении ходатайства о проведении экспертизы качества светильников, поставленных по договору поставки. Необоснован вывод суда первой инстанции о том, что переписка ООО «Центр инвестиций и новых технологий» с ответчиком после реорганизации подтверждает отсутствие правопреемства у истцом по спорному договору. При этом указали, что светильники не эксплуатировались в процессе производственной деятельности, производилась только их установка и проверка работоспособности. Заявители пояснили, что согласно пункту 1.1 Уставов ООО «Тепличный комплекс «Мокшанский-2» и ЗАО «Тепличный комплекс «Мокшанский-3» и разделительному балансу истцы являются правопреемниками ООО «Центр инвестиций и новых технологий» в отношении имущества, переданного по разделительному балансу, в том числе по договору поставки от 18.05.2006 №243.

Открытое акционерное общество «Кадошкинский электротехнический завод» просило оставить решение Арбитражного суда Республики Мордовия без изменения, указав на то, что оно является законным и обоснованным, а доводы апелляционной жалобы - несостоятельными. При этом пояснило, что до настоящего времени ООО «Центр инвестиций и новых технологий» не выполнило своих обязательств по оплате поставленной продукции, у ответчика с истцами договорных отношений не имеется, в связи с чем последние не вправе требовать  от ответчика исполнения обязательств, вытекающих из договора поставки от 18.05.2006 №243, в соответствии со статьями 469, 475, 523 Гражданского кодекса Российской Федерации. Кроме того, разделительный баланс по состоянию на 01.06.2007 не содержит сведений о правопреемстве в отношении прав и обязанностей по договору от 18.05.2006 №243.

В судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв до 26.08.2009 (протокол судебного заседания от 26.08.2009).

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  суд рассматривает жалобу в отсутствие представителей истцов и третьего лица, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам дела.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу решения в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав доводы апелляционной жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены данного судебного акта.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, на основании решения общего собрания учредителей (участников) от 15.03.2007 ООО «Центр инвестиций и новых технологий» реорганизовано путем выделения из него двух новых юридических лиц - ООО «Тепличный комплекс «Мокшанский-2» и ООО «Тепличный комплекс «Мокшанский-3» (правопредшественник - ЗАО «Тепличный комплекс «Мокшанский-3») с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества без его прекращения.

01.06.2007 решением общего собрания участников ООО «Центр инвестиций и новых технологий» утвержден разделительный баланс от 31.05.2007 по состоянию на 01.06.2007, в соответствии с которым и также актами приема-передачи ООО «Центр инвестиций и новых технологий» передало ООО «Тепличный комплекс «Мокшанский-2» здание тепличного комплекса №2, расположенное по адресу: Пензенская область, Мокшанский район, д.Заречная, ул.Тепличная, д.1, ООО «Тепличный комплекс «Мокшанский-3» - здание тепличного комплекса №3, расположенное по адресу: Пензенская область, Мокшанский район, р.п. Мокшан, ул.Суворова, д.165.

По договору поставки от 18.05.2006 №243 ОАО «Кадошкинский электротехнический завод» поставил по товарным накладным в адрес ООО «Центр инвестиций и новых технологий» товар (светильники в количестве 13680 шт.) общей стоимостью 33568808 руб. 39 коп., которые размещены в зданиях тепличных комплексов и эксплуатируются с сентября 2006 года по настоящее время. Поставленный товар был оплачен ООО «Центр инвестиций и новых технологий» частично на сумму 26785545 руб. 43 коп.

Из материалов дела видно, что указанные светильники эксплуатируются с сентября 2006 года по настоящее время.

Указывая на то, что поставленный по договору поставки от 18.05.2006 №243 товар не соответствует качеству, ОАО «Кадошкинский электротехнический завод» не принимает мер по устранению выявленных недостатков товара и не исполняет гарантийных обязательств, а также на то, что ООО «Тепличный комплекс «Мокшанский-2» и ЗАО «Тепличный комплекс «Мокшанский-3» являются правопреемниками ООО «Центр инвестиций и новых технологий», истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что ООО «Центр инвестиций и новых технологий», являющееся покупателем спорного товара по договору поставки от 18.05.2006 №243, разделительный баланс между ООО «Центр инвестиций и новых технологий» и ООО «Тепличный комплекс «Мокшанский-2» и ООО «Тепличный комплекс «Мокшанский-3» по состоянию на 01.06.2007, утвержденный решением общего собрания участников ООО «Центр инвестиций и новых технологий» от 01.06.2007, не содержит сведений о правопреемстве в отношении прав и обязанностей  по договору поставки от 18.05.2006 №243.

Согласно пункту 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

Пунктом 1 статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Из материалов дела усматривается, что разделительный баланс по состоянию на 01.06.20 не содержит сведений о правопреемстве в отношении прав и обязанностей по договору поставки от 18.05.2006 №243. Документы, подтверждающее обратное, в материалах дела отсутствуют.

Согласно данным разделительного баланса и приемо-передаточных актов к вновь организованным юридическим лицам перешли права в отношении объектов недвижимости – здания тепличного комплекса №3, расположенного по адресу: Пензенская область, Мокшанский район, р.п. Мокшан, ул.Суворова, д.165, здания тепличного комплекса №2, расположенного по адресу: Пензенская область, Мокшанский район, д.Заречная, ул.Тепличная, д.1.

Сам факт установки спорных светильников в корпусе №2, а также корпусе №3 не свидетельствует о наличии правопреемства в результате реорганизации по обязательствам, возникшим из договора от 18.05.2006 №243.

Правоотношения по упомянутому договору возникли между ОАО «Кадошкинский электротехнический завод» и ООО «Центр инвестиций и новых технологий».

Оценка доказательств произведена судом по правилам, установленным статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ссылка заявителя на отсутствие оценки положений Устава о правопреемстве опровергается материалами дела.

Согласно пункту 1.1 Уставов ООО «Тепличный комплекс «Мокшанский-2» и ЗАО «Тепличный комплекс «Мокшанский-3» общества созданы путем реорганизации ООО «Центр инвестиций и новых технологий» в форме выделения и являются правопреемниками реорганизованного общества в соответствии с разделительным балансом.

В соответствии с разделительным балансом ООО «Центр инвестиций и новых технологий» по состоянию на 01.06.2007, утвержденным решением общего собрания участников общества от 01.06.2007, ООО «Тепличный комплекс «Мокшанский-2» и ООО «Тепличный комплекс «Мокшанский-3» переданы основные средства на сумму соответственно 190801тыс. руб., 362364 тыс.руб., в ООО «Центр инвестиций и новых технологий» остались основные средства на сумму 36696 тыс. руб.

Как указывалось выше, согласно актам приема-передачи зданий (сооружений) ООО «Тепличный комплекс «Мокшанский-3» на основании решения собрания участников ООО «Центр инвестиций и новых технологий» передано нежилое здание - тепличный комплекс №3, остаточной стоимостью 362241057,32 руб.; ООО «Тепличный комплекс «Мокшанский-2» - нежилое здание - тепличный комплекс №2, остаточной стоимостью 190113074,56 руб.

В характеристике передаваемого имущества отсутствует указание на передачу спорных светильников, а также включения их стоимости в остаточную стоимость зданий.

Поскольку истцы не являются участниками правоотношений по договору поставки от 18.05.2006 №243 и им не перешли права по данному договору в силу правопреемства, суд первой инстанции обоснованно отклонил исковые требования.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка.

Иные аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, однако они признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и не подтверждаются материалами дела.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Оспариваемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы – установленным по делу  фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 10.06.2009 по делу № А39-667/2009  оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Тепличный комплекс «Мокшанский-2», закрытого акционерного общества «Тепличный комплекс «Мокшанский-3» – без удовлетворения.

Возвратить  закрытому акционерному обществу «Тепличный комплекс «Мокшанский-3» из федерального бюджета государственную пошлину в сумме  500 руб., уплаченную по платежному поручению от 02.07.2009 №1081.

Возвратить  обществу с ограниченной ответственностью «Тепличный комплекс «Мокшанский-2» из федерального бюджета государственную пошлину в сумме  500 руб., уплаченную по платежному поручению от 02.07.2009 №1080.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Л.В. Бухтоярова

Судьи

О.Ю. Александрова

М.А. Максимова