Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2009 по делу n А43-31144/2008. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

600017, г.Владимир, ул. Березина, д.4

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Владимир                                                       Дело № А43-31144/2008-13-799

17 августа 2009 года

Резолютивная часть постановления объявлена 10 августа 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 августа 2009 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей                                            Тарасовой Т.И., Назаровой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Морсиной И.С.,

при участии в судебном заседании:

от заявителя жалобы (истца) – общества с ограниченной ответственностью «Семеновская роспись» - директора Егорова В.А. (выписка из ЕГРЮЛ № 281 от 10.06.2009);

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом Семеновская роспись»– представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом;

от третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, - Управления Федеральной регистрационной службы по Нижегородской области - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Семеновская роспись» на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 21.05.2009 по делу № А43-31144/2008-13-799, принятое судьей Соколициной В.П.

по иску общества с ограниченной ответственностью «Семеновская роспись» к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый Дом Семеновская роспись» о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

                                            У С Т А Н О В И Л:

      общество с ограниченной ответственностью «Семеновская роспись» (далее - ООО «Семеновская роспись») обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый Дом Семеновская роспись» (далее - ООО «ТД Семеновская роспись») о признании недействительным договора купли-продажи объекта недвижимости № 5тд от 14.03.2008 и применении последствий недействительности сделки.

      В обоснование иска указано, что 14.03.2008 между сторонами был заключен договор купли-продажи № 5тд, по условиям которого ООО «Семеновская роспись» продало ООО «ТД Семеновская роспись» объект недвижимости – заготовительный цех, общей площадью 611 кв.м (Литер Д), расположенный по адресу: Нижегородская область, г. Семенов, ул.Чернышевского д. 1. Ссылаясь на притворный характер заключенной сделки, истец обратился в суд с указанным иском (л.д.52-53).

      В качестве правового основания для признания сделки недействительной истец ссылается на часть 2 статьи 170, статьи 168, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации.

      Ответчик - ООО «ТД Семеновская роспись» иск не признал.

      Решением от 21.05.2009 по делу А43-31144/2008-13-799 Арбитражный суд Нижегородской области в удовлетворении исковых требований истцу отказал.

      Истец - ООО «Семеновская роспись», не согласившись с решением суда, обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда от 21.05.2009 в соответствии с пунктами 2, 3 части 1, части 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с:

-неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела;

-несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела;

 -нарушением норм материального права.

      По мнению заявителя суд необоснованно признал доказанным факт исполнения договора купли-продажи, сославшись на акт приема-передачи предмета договора, квитанцию об оплате, фактическое пользование ответчиком спорным объектом недвижимости.

      Как полагает заявитель, суд не установил действительную волю сторон. Утверждает, что оспариваемая сделка прикрывает собой дарение недвижимого имущества ответчику, поскольку оплата по договору купли-продажи в сумме 381 000 рублей на счет ООО «Семеновская роспись» не поступала. Квитанция к приходному кассовому ордеру от 26.01.2008 на сумму 625 000 рублей, по мнению заявителя, не может являться доказательством произведенной оплаты, поскольку денежные средства внесены не покупателем по договору (ООО «ТД Семеновская роспись»), а физическим лицом (Коротковым). Отсутствие оплаты по договору свидетельствует о намерении сторон заключить договор дарения, а не договор купли-продажи.

       Также заявитель указывает, что оспариваемая сделка заключена без согласования с собственником, которое не было представлено и на государственную регистрацию права.

       Нарушение норм материального права заявитель усматривает в неправильном толковании статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации.

       Заявитель в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представители ответчиков и третьего лица в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом. В отзыве от 10.08.2009 УФРС по Нижегородской области указало, что с апелляционной жалобой не согласно, просит рассмотреть дело в отсутствие своего представителя.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в отсутствие представителей ответчиков и третьего лица.

Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд считает судебный акт суда первой инстанции не подлежащим отмене.

       Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 14.03.2008 между ООО «Семеновская роспись» (продавцом) и ООО «ТД Семеновская роспись» (покупателем) был заключён договор купли-продажи объекта недвижимости – заготовительного цеха, площадью 611 кв.м, расположенного по адресу: Нижегородская область г. Семенов ул.Чернышевского д. 1 (Литер Д), стоимостью 381 000 рублей.

       Истец, ссылаясь на притворный характер указанной сделки, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с частью 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна.

Ссылаясь на данную норму права, истец утверждает, что договор купли-продажи объекта недвижимости от 14.03.2008 является притворным, поскольку заключен с целью прикрыть другую безвозмездную сделку по дарению вышеназванного объекта недвижимости.

Частью 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу. Обязательным признаком договора дарения служит очевидное намерение стороны  передать имущество в качестве дара. При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением.

 В соответствии со статьями 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истец не доказал, что воля сторон по договору купли-продажи не была направлена на возникновение вытекающих из него правовых последствий, а также что эта сделка прикрывала иную волю ее участников. Также не доказано то обстоятельство, что сторонами совершена сделка либо действия, свидетельствующие о безвозмездности договора.

В то время как статьей 454 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрен возмездный характер договора купли-продажи. По общему правилу покупатель должен принять и оплатить товар. Если покупатель в нарушение договора купли-продажи отказывается оплатить товар, продавец вправе потребовать оплаты товара или отказаться от исполнения договора (статья 486 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 2.1 оспариваемого договора купли-продажи стороны согласовали, что стоимость отчуждаемого объекта недвижимости – 381 000 рублей. Оплата указанной стоимости объекта недвижимости произведена полностью в размере 100% в момент подписания договора (пункт 2.2 договора).

       Таким образом, условия оспариваемого договора предусматривают встречное обязательство покупателя оплатить товар. Данное обстоятельство исключает возможность квалифицировать договор купли-продажи от  14.03.2008, как договор дарения. Следовательно договор купли-продажи не может быть признан недействительной сделкой на основании части 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, на что правомерно указал суд первой инстанции.

       На основании изложенного, доводы жалобы ООО «Семеновская роспись» апелляционная инстанция считает необходимым отклонить как ошибочные. Кроме того, следует указать, что часть 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации не ставит оплату товара в зависимость от факта его передачи. Отсутствие оплаты по договору купли-продажи не изменяет его правовой природы как возмездного, а предусматривает средства защиты прав продавца при неисполнении покупателем обязанности оплатить переданный товар.

       Утверждение заявителя о том, что оспариваемая сделка заключена без согласования с собственником – единственным участником ООО «Семеновская роспись», обоснованно судом не рассмотрено, поскольку в силу корпоративного законодательства является самостоятельным правовым основанием для оспаривания сделки и не лишает истца права обратиться в суд с соответствующим иском.

       При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что оснований для отмены решения Арбитражного суда Нижегородской области по доводам апелляционной жалобы не имеется. Судом правильно применены нормы материального права. Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции также не допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате госпошлины за подачу апелляционной жалобы относится на заявителя.

       Руководствуясь статьями, 110, 167, 176, 266, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

                                     П О С Т А Н О В И Л:

       решение Арбитражного суда Нижегородской области от 21.05.2009 по делу  №  А43-31144/2008-13-799 оставить без изменения,  апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Семеновская роспись» - без удовлетворения. 

       Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

       Постановление может быть обжаловано в кассационную инстанцию -  Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий                                                  Н.А. Насонова

Судьи                                                                                 Т.И. Тарасова         

                                                                                            Н.А. Назарова