Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2009 по делу n А43-2108/2009. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

600017, г.Владимир, ул. Березина, д.4

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Владимир                                                     Дело № А43-2108/2009-8-65

03 августа 2009 года

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июля 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 августа 2009 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей                                            Тарасовой Т.И., Назаровой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Морсиной И.С.,

при участии в судебном заседании:

от заявителя жалобы (истца) – Павленковой Светланы Константиновны – представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом (телеграфное уведомление № 0007);

от ответчиков:

общества с ограниченной ответственностью «Крез» - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом (уведомление № 03902);

Канаковой Ольги Михайловны - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом (уведомление № 03904),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Павленковой Светланы Константиновны на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 25.05.2009 по делу № А43-2108/2009-8-65, принятое судьей Прохоровой Л.В.

по иску Павленковой Светланы Константиновны к обществу с ограниченной ответственностью «Крез», Канаковой Ольге Михайловне о признании решения общего собрания участников ООО «Крез» недействительным,

                                            У С Т А Н О В И Л:

Павленкова Светлана Константиновна (далее – Павленкова С.К.) обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Крез» (далее – ООО «Крез»), Канаковой Ольге Михайловне (далее – Канакова О.М.) о признании решения общего собрания учредителей ООО «Крез» от 26.11.2004 недействительным.

В обоснование иска указано, что общее собрание учредителей ООО «Крез» от 26.11.2004 проведено в отсутствие кворума.  Ссылаясь на  положения статьи 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», истец полагает решение о назначении директором Общества Канаковой О.М. незаконным,  нарушающим права истца как наследницы 50% доли уставного капитала ООО «Крез» после смерти его участника Павленкова К.И.

Ответчики ООО «Крез», Канакова  О.М. иск не признали.

Решением от 25.05.2009 по делу А43-2108/2009-8-65 Арбитражный суд Нижегородской области в удовлетворении исковых требований Павленковой С.К. отказано.

Павленкова С.К., не согласившись с решением суда, обратилась в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда от 25.05.2009 в соответствии с пунктами 1, 3 части 1, 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с:

-неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела;

-несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела;

-неправильным применением норм материального права.

Заявитель указывает, что суд не исследовал  обстоятельства дела. При этом ссылается на то, что  участник ООО «Крез» Павленков К.И.  в обжалуемом собрании участия не принимал.

Кроме того, полагает, что статья 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в данном случае применению не подлежит, поскольку она(Павленкова) является наследницей  доли в уставном капитале Общества, после смерти его участника Павленкова К.И.

  Также считает необоснованным указание судом на пропуск  срока на обжалование решений органов управления обществом, установленный статьей 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

  В судебное заседание представители сторон не явились, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие сторон по имеющимся доказательствам.

         Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

        Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд считает судебный акт суда первой инстанции не подлежащим отмене.

        Отказывая Павленковой  С.К. в удовлетворении исковых требований о признании решения общего собрания учредителей ООО «Крез» от 26.11.2004 недействительным, суд исходил из того, что Павленкова С.К. не является участником общества.

        Суд апелляционной инстанции полагает, что спор разрешен правильно, изложенные выводы суда соответствуют обстоятельствам дела, правильно применены нормы материального права.

        Как следует из материалов дела, 30.12.1998 Нижегородской регистрационной палатой г. Нижнего Новгорода зарегистрировано ООО «Крез». Павленков С.К. и Канакова О.М. являлись участниками Общества, каждый из которых владел 50% уставного капитала Общества.

        В связи со смертью Павленкова К.И., завещавшего принадлежащую ему долю дочери (Павленковой), последняя является наследником доли Павленкова К.И. в уставном капитале ООО «Крез», составляющей 50% от уставного капитала общества, что подтверждается свидетельством  о праве на наследство по завещанию от 31.01.2008.

        Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 16.12.2008 по делу № А43-4273/2008-8-88, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2009, установлено, что  Павленкова С.К., будучи наследником доли уставного капитала, вместе с тем статус  участника ООО «Крез» не приобрела, а соответственно не обладает правами участника, в том числе и на обжалование акта высшего органа управления Обществом.

Данное обстоятельство имеет преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

       Пунктом 1 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

       Как указано выше Павленкова С.К.  не обладает правами участника, в том числе и на обжалование акта высшего органа управления Обществом, следовательно является ненадлежащим истцом по делу, что влечет за собой отказ в удовлетворении требований.

       Доводы заявителя апелляционной жалобы  были предметом проверки судом  первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка и они обоснованно отклонены. Указание заявителя на нарушение  норм материального права, выразившееся в  применении судом статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» не подлежащей применению, также подлежит отклонению, так как основано на неправильном понимании данной нормы права.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены решения Арбитражного суда Нижегородской области от 25.05.2009. Каких либо нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции не допущено. Апелляционная жалоба Павленковой С.К. является необоснованной и подлежащей отклонению.

         В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

         Руководствуясь статьями 110, 167, 176, 266, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

             ПОСТАНОВИЛ:

         решение Арбитражного суда Нижегородской области от 25.05.2009 по делу № А43-2108/2009-8-65 оставить без изменения, апелляционную жалобу Павленковой Светланы Константиновны – без удовлетворения.

        Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационную инстанцию - Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий                                                  Н.А. Насонова

Судьи                                                                                 Т.И. Тарасова

                                                                                     Н.А. Назарова