Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2009 по делу n А11-406/2009. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

600017, г.Владимир, ул. Березина, д.4

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Владимир                                                                Дело № А11-406/2009

27 июля 2009 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июля 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 июля 2009 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей                                            Назаровой Н.А., Тарасовой Т.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Морсиной И.С.,

при участии в судебном заседании:

от заявителя жалобы (истца) – общества с ограниченной ответственностью "Дорстрой" – представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом (уведомление №  30729);

от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Роут» - Шмелева А.В., действующего по доверенности от 27.08.2008 (срок действия до 31.12.2009),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Дорстрой" на решение Арбитражного суда Владимирской области от 22.04.2009 по делу № А11-406/2009, принятое судьей  Долговой Ж.А.

по иску общества с ограниченной ответственностью "Дорстрой" к обществу с ограниченной ответственностью "Роут" о расторжении договора,

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью "Дорстрой" (далее ООО «Дорстрой») обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Роут" (далее ООО «Роут») о расторжении договора   купли-продажи  акций от 16.04.2007.

Исковые требования основаны на нормах статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по договору купли-продажи  от 16.04.2007 о передаче  в собственность ООО «Дорстрой»  25% акций уставного капитала ОАО СПК «Владимирагропромдорстрой».

Ответчик  ООО «Роут» иск не признал.

Решением Арбитражного суда Владимирской области от 22.04.2009 по делу № А11-406/2009 в удовлетворении исковых требований ООО «Дорстрой» отказано.

ООО «Дорстрой», не согласившись с решением суда, обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение в соответствии с частью 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с неправильным применением норм материального права.

Нарушение норм материального права заявитель усматривает в неприменении статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В судебное заседание представитель заявителя не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом.

В апелляционную инстанцию поступило ходатайство заявителя об отложении слушания дела  в виду невозможности участия  в судебном заседании  адвоката Филичкина А.А., занятого  в Арбитражном суде Ульяновской области.

Ходатайство заявителя об отложении судебного заседания  разрешено судом в соответствии со статьей 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и отклонено. В силу статьи 158  части 3 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случае,  если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки  в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными. В соответствии со статьей  59 частями 4, 5 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела организаций  в арбитражном суде ведут  их органы, действующие  в соответствии с федеральным законом, иным нормативным  правовым актом или учредительными документами организаций,  либо адвокаты. Представитель является лицом, участвующим в деле, и совершает в арбитражном процессе от имени представляемого все процессуальные действия, в том числе участвует в судебном заседании (статья 41, 61 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). То обстоятельство, что интересы ООО «Дорстрой» представляет адвокат Филичкин А.А., не исключает возможности участвовать в суде апелляционной инстанции  в интересах заявителя – непосредственно руководителя ООО «Дорстрой». В связи с чем,  ходатайство заявителя  об отложении судебного заседания (после перерыва, объявленного до 23.07.2009) в виду отсутствия представителя истца - отклонено.

Представитель ответчика  ООО «Роут» в судебном заседании и в отзыве   указал что с апелляционной жалобой не согласен, считает решение суда законным и обоснованным.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие истца, по имеющимся доказательствам.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд считает судебный акт суда первой инстанции не подлежащим отмене.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 16.04.2007 ООО «Роут» (Продавец) и ООО «Дорстрой» (Покупатель) заключили договор купли-продажи акций ОАО СПК «Владимирагропромдорстрой». По условиям данного договора ООО «Роут» продало ООО «Дорстрой» в собственность акции именные обыкновенные в количестве 4497 штук, номинальной стоимостью 50 рублей 1 акция. Стоимость  отчуждаемого пакета акций  согласована сторонами в размере  228 000 рублей.

Согласно передаточному распоряжению № 07-2599 от 27.04.2007 ООО «Роут» передало  ООО «Дорстрой» обыкновенные именные акции ОАО  СПК «Владимирагропромдорстрой» в количестве 4497 штук.

Платежными поручениями  от 18.11.2008, 21.11.2008 №№ 75, 81 ООО «Дорстрой» произвело частичную оплату по договору купли-продажи в сумме  30 000 рублей.

При этом истец утверждает, что  по договору  купли-продажи от 16.04.2007 ответчик обязался передать ООО «Дорстрой» пакет акций, составляющий 25% уставного капитала ОАО СПК «Владимирагропромдорстрой», однако этого не произошло.  Ссылаясь на статью 451 Гражданского кодекса Российской Федерации  ООО «Дорстрой» обратился в суд с требованием о расторжении договора купли-продажи от 16.04.2007.

При существенном изменении обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, он  может быть   расторгнут (статья 451 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились  настолько, что если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Согласно статье 451, части 2 Гражданского кодекса Российской Федерации в том случае, если стороны не достигли соглашения о расторжении договора, договор может быть расторгнут по основаниям, предусмотренным  настоящей статьей, при наличии одновременно  следующих условий:

-в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет,

-изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота,

-исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб,  что она в значительной степени лишилась бы того, на что  была вправе рассчитывать при заключении договора,

-из обычаев делового оборота или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

В качестве существенного изменения обстоятельств истец (ООО

«Дорстрой») указывает на то, что  по договору  купли-продажи от 16.04.2007 ответчик обязался передать пакет акций, составляющий 25% от уставного капитала ОАО СПК «Владимирагропромдорстрой», что сделано не было. Между тем предметом договора купли-продажи является  конкретное количество обыкновенных именных  акций ОАО СПК «Владимирагропромдорстрой»  – 4497 штук.  Каких-либо условий, возлагающих на ответчика обязанность передать ООО «Дорстрой» пакет акций, составляющий 25%  уставного капитала ОАО СПК «Владимирагропромдорстрой»  договор не содержит.

Поскольку совокупность условий, необходимых для расторжения договора, предусмотренных статьей 451 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствует, то договор купли-продажи от 16.04.2007  расторгнут  быть не может, на что правомерно указал суд первой инстанции.

Доводы апелляционной жалобы ООО «Дорстрой» аналогичны обоснованию иска,  были предметом проверки судом первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка и они обоснованно отклонены. Оснований для отмены судебного акта по доводам, изложенным в апелляционной жалобе, не имеется.  Судом правильно применены нормы материального права. Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации госпошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 22.04.2009 по делу № А11-406/2009 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Дорстрой" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационную инстанцию в  Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий                                                  Н.А. Насонова

Судьи                                                                                 Т.И. Тарасова

Н.А. Назарова