Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2009 по делу n А11-10815/2008. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

600017, г. Владимир, ул. Березина, д. 4

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Владимир                                            

13 июля 2009 года                                        Дело № А11-10815/2008-К1-1/353/6

Резолютивная часть постановления объявлена 06.07.2009.

Полный текст постановления изготовлен 13.07.2009.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей                                            Тарасовой Т.И., Ершовой О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Морсиной И.С.,

при участии в судебном заседании:

от заявителя жалобы (ответчика) – Савочкина Владимира Степановича – представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом (уведомление № 27541);

от истца - Павловой Ольги Сергеевны – Игнатьевой Н.В., действующей по доверенности от 03.10.2008 (срок действия 3 года);

от ответчиков:

общества с ограниченной ответственностью «Монолитстрой» - директора Нефедова О.Н. (протокол № 4 от 27.11.2007);

Нефедова Олега Николаевича – Нефедов О.Н. (паспорт серии 1702 № 739117, выдан УВД г. Коврова и Ковровского района Владимирской области 22.07.2002);

Нефедовой Надежды Васильевны – Нефедова Н.В. (паспорт серии 1706 №

775215 выдан УВД г. Коврова и Ковровского района Владимирской области

31.03.2006),

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Савочкина Владимира Степановича на решение Арбитражного суда Владимирской области от 25.03.2009 по делу № А11-10815/2008-К1-1/353/6, принятое судьей Беловым А.А.

по иску Павловой Ольги Сергеевны к обществу с ограниченной ответственностью «Монолитстрой», Савочкину Владимиру Степановичу, Нефедову Олегу Николаевичу, Нефедовой Надежде Васильевне о признании недействительными решений общего собрания участников Общества от 25.07.2007, о признании недействительной сделки и переводе прав и обязанностей покупателя,

                                               У С Т А Н О В И Л :

         Павлова Ольга Сергеевна (далее - Павлова О.С.) обратилась в Арбитражный суд Владимирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Монолитстрой» (далее - ООО «Монолитстрой»), Савочкину Владимиру Степановичу (далее - Савочкин В.С.), Нефедову Олегу Николаевичу (далее - Нефедов О.Н.), Нефедовой Надежде Васильевне (далее - Нефедова Н.В.) о признании недействительными:

-решения общего собрания участников Общества от 25.07.2007 по вопросу о внесении изменений в пункт 4.1 Устава и пункт 5.1 учредительного договора ООО «Монолитстрой» в части состава участников, размера их доли и номинальной стоимости;

-договора купли-продажи 49,1% долей в уставном капитале ООО «Монолитстрой», заключенного между Нефедовой Н.В. и Савочкиным В.С.;

-договора купли-продажи 0,54% долей в уставном капитале ООО «Монолитстрой», заключенного между Нефедовым О.Н. и Савочкиным В.С.;

-о переводе прав и обязанностей покупателя указанных долей уставного капитала на Павлову О.С..

         Исковое заявление мотивировано статьями 21, 36, 37, 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». В обоснование иска указано, что Павлова О.С. является участником ООО «Монолитстрой» с долей уставного капитала, равной 0,36%. По решению общего собрания участников ООО «Монолитстрой» в Устав и учредительный договор Общества внесены изменения, в соответствии с которыми она (Павлова О.С.) и Нефедова Н.В. выведены из состава участников, а таковыми стали Нефедов О.Н. и Савочкин В.С., владеющие по 50% долей уставного капитала. Истица утверждает, что принадлежащую ей долю уставного капитала она (Павлова О.С.) никому не уступала, заявление о выходе из Общества не подавала. О принятом на общем собрании участников ООО «Монолистстрой» решении узнала 25.08.2008, получив копию обжалуемого протокола и выписку из ЕГРЮЛ. Утверждает, что общее собрание участников Общества от 25.07.2007 было созвано и проведено с нарушением установленного порядка, поскольку она о созыве собрания не извещалась и участия в нем не принимала.

          Поскольку, как полагает истец, Нефедов О.Н. и Нефедова Н.В. уступили принадлежащие им доли, соответственно 0,54% и 49,1%, третьему лицу (Савочкину В.С.), то, ссылаясь на статью 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», Павлова О.С. указывает на нарушение ее преимущественного права покупки указанных долей.

          Ответчики - Нефедов О.Н. и Нефедова Н.В. иск признали.

          Ответчик - Савочкин В.С. с иском не согласен. Заявил ходатайство о применении к исковым требованиям Павловой О.С. о переводе прав и обязанностей покупателя срока исковой давности.

Решением Арбитражного суда Владимирской области от 25.03.2009 по делу № А11-10815/2008-К1-1/353/6 исковые требования Павловой О.С. удовлетворены частично: признаны недействительными решения общего собрания участников ООО «Монолитстрой» от 25.07.2007 о внесении изменений в пункт 4.1 статьи 4 Устава и пункт 5.1 статьи 5 учредительного договора Общества в части состава участников общества, размера их долей и номинальной стоимости, а именно: размер доли Нефедова О.Н. 50% - 4 175 руб., размер доли Савочкина В.С. 50% - 4 175 руб.. В остальной части в удовлетворении иска отказано.

         Ответчик - Савочкин В.С., не согласившись с принятым решением, подал апелляционную жалобу в которой просит решение суда первой инстанции отменить на основании пункта 2 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с недоказанностью обстоятельств, имеющих значение для дела, которые суд считал установленными.

          По мнению заявителя, воля Павловой О.С. на изменение состава учредителей выражена в протоколе общего собрания, в котором имеется подпись истца. Обратное истцом не доказано. Таким образом, заявитель фактически обжалует судебный акт в той части, в которой суд удовлетворил исковые требования Павловой О.С..

          В судебное заседание заявитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом.

          Истец - Павлова О.С. в судебное заседание не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом.  

         Представитель ответчика - ООО «Монолитстрой» в судебном заседании указал, что с апелляционной жалобой не согласен, считая решение законным и обоснованным.

         Ответчики - Нефедов О.Н., Нефедова Н.В. в судебном заседании указали, что с апелляционной жалобой не согласны.

         В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие истца и заявителя по имеющимся доказательствам.

         Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

         Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд находит решение Арбитражного суда Владимирской области законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

Порядок созыва и проведения общего собрания общества с ограниченной ответственностью регулируется статьями 33, 35, 36, 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственность», с которыми корреспондируются положения пунктов 9.9, 9.10, 9.12, 9.13, 9.17 Устава ОООО «Монолитстрой».

В силу указанных положений Закона и Устава Общества орган или лица, созывающие общее собрание участников, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества. Перед открытием общего собрания участников общества проводится регистрация прибывших участников.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 25.07.2007 состоялось общее собрание участников ООО «Монолитстрой», на котором (помимо иных) было принято решение:

1) внести изменения в пункт 4.1 Устава Общества, изложив его в следующей редакции «уставной капитал общества определяет минимальный размер имущества, гарантирующий интересы его кредиторов, и составляет 8350 рублей. Размер доли и номинальная стоимость долей участников устанавливается в следующих размерах: Нефедов О.Н. – размер доли 50% (4175 рублей), Савочкин В.С. – размер доли 50% (4 175 рублей);

2) внести изменения в учредительный договор, связанные с изменением состава учредителей и их доли в уставном капитале.

          Согласно протоколу общего собрания № 3 от 25.07.2007 на собрании присутствовали все участники общества: Нефедов О.Н. с долей 50,54%, Нефедова Н.В. с долей 49,1 %, Павлова О.С. с долей 0,36% уставного капитала ООО «Монолитстрой». Решения по вопросам повестки дня приняты всеми участниками единогласно.

Одновременно в судебном заседании участник Общества Павлова О.С. указала, что о созыве общего собрания от 25.07.2007 она не извещалась, в собрании участия не принимала и по вопросам повестки дня не голосовала.

Доказательств уведомления участников Общества в установленном порядке о проведении общего собрания, повестке дня, регистрации прибывших на собрание участников ООО «Монолитстрой» не представило.

Кроме того, ответчики (являющиеся участниками Общества) в судебном заседании признали допущенные нарушения прав и законных интересов истца, указанные выше. Подтвердили, что собрание 25.07.2007 не проводилось.

Защита нарушенных прав и законных интересов лиц в сфере предпринимательской и экономической деятельности в силу статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является одной из задач судопроизводства в арбитражных судах. Обжалование решения органа Общества является способом защиты нарушенного права.        

Согласно части 5 статьи 37 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» нарушение установленного порядка созыва общего собрания участников общества означает, что такое общее собрание является неправомочным. В случае обжалования решения общего собрания участников общества по мотивам нарушения установленного законом порядка созыва собрания такое собрание, применительно к пункту 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», может быть признано правомочным лишь в случае, если в нем участвовали все участники общества.

Однако, как указано выше, участник Общества Павлова О.С.  в общем собрании от 25.07.2007 не участвовала. При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования Павловой О.С. в части признания недействительными решений общего собрания участников ООО «Монолитстрой» от 25.07.2007 о внесении изменений в пункт 4.1 статьи 4 Устава и пункт 5.1 статьи 5 учредительного договора Общества в части состава участников общества, размера их долей и номинальной стоимости.

          В соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части. Савочкин В.С. фактически обжалует судебный акт в той части, в которой суд удовлетворил исковые требования Павловой О.С..

  Представитель ответчика - ООО «Монолитстрой», ответчики - Нефедов О.Н., Нефедова Н.В. против проверки судебного акта в обжалуемой части не возражают. Отсутствие в судебном заседании представителя заявителя, истца, надлежащим образом извещенного о времени и месте слушания дела, также не препятствует осуществлению проверки судебного акта в обжалуемой части.

Проверив законность и обоснованность судебного акта, апелляционная инстанция приходит к выводу о том, что выводы суда первой инстанции, изложенные в обжалуемой части решении, соответствуют обстоятельствам дела, исследованным доказательствам. Судом правильно применены нормы материального права.

  Доводы, приведенные в апелляционной жалобе Савочкина В.С., были предметом проверки судом первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, и они обоснованно отклонены. Таким образом, оснований для отмены решения Арбитражного суда Владимирской области от 25.03.2009 не имеется.

          В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы в связи с рассмотрением апелляционной жалобы относятся на заявителя.

          Руководствуясь статьями 110, 167, 176, 266, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

 решение Арбитражного суда Владимирской области от 25.03.2009   по делу № А11-10815/2008-К1-1/353/6 оставить без изменения, апелляционную жалобу заявителя  Савочкина  Владимира Степановича - без изменения.

 Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 Постановление может быть обжаловано в кассационную инстанцию Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий                                               Н.А. Насонова

Судьи                                                                              Т.И.  Тарасова

                                                                                         О.А.  Ершова