Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2009 по делу n А79-264/2009. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

600017, г.Владимир, ул. Березина, д.4, http://1aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Владимир                                                                         Дело № А79-264/2009

08 июля 2009 года.

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июля 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 июля 2009 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей                                            Ершовой О.А., Казаковой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Морсиной И.С.,

при участии в судебном заседании:

от заявителя жалобы (истца) - Арсентьева Владимира Ивановича - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом (уведомление № 20693);

от ответчика – открытого акционерного общества «Текстильмаш» - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом (уведомление № 20694),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Арсентьева Владимира Ивановича на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 20.04.2009 по делу №А79-264/2009, принятое судьей Кисаповой Н.В.

по иску Арсентьева Владимира Ивановича к открытому акционерному обществу «Текстильмаш» об обязании выдать истребуемые документы,

                                           У С Т А Н О В И Л:

Арсентьев Владимир Иванович (далее – Арсентьев В.И.) обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к открытому акционерному обществу «Текстильмаш» (далее - ОАО «Текстильмаш») о предоставлении документов:

-протоколов заседаний совета директоров ОАО «Текстильмаш» №1 за 2006 год, № 5 и № 6 за 2007 год;

-всех договоров за 2006-2008 годы о продаже основных средств (зданий, оборудования, сооружений);

-всех договоров за 2006-2008 годы о продаже долей участия в дочерних обществах ОАО «Текстильмаш»;

-всех договоров, на основании которых производственные, складские и офисные площади ОАО «Текстильмаш» находились в аренде у третьих лиц в 2006- 2008 годах;

-всех договоров займа, по которым ОАО «Текстильмаш» получало займы у третьих лиц за 2005-2008 годы;

-всех договоров, заключенных ОАО «Текстильмаш» в 2005-2008 годах с ООО «Парсек-инвест», ООО «Гофмаклер», ООО «Отель», ЗАО «ВТФ «Текстильмаш».

Заявленные требования обоснованы статьями 89, 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" и мотивированы тем, что в нарушение названных норм права ответчик не предоставляет истцу копии вышеперечисленных документов.

Решением от 20.04.2009 исковые требования Арсентьева В.И. удовлетворены частично. Суд обязал ОАО «Тектильмаш» предоставить Арсентьеву В.И., за плату в семидневный срок со дня вступления решения в законную силу, копии протоколов заседания совета директоров ОАО «Текстильмаш» № 1 за 2006 год, протоколов заседания совета директоров ОАО «Текстильмаш» № 5 и № 6 за 2007 год. В оставшейся части требований в иске отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Арсентьев В.И. обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение в части отказа в удовлетворении исковых требований отменить на основании части 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с неправильным применением норм материального права.

Оспаривая законность судебного акта, заявитель считает, что хозяйственные договоры не относятся к документам бухгалтерского учета, могут относиться только к иным документам, указанным в пункте 1 статьи 89 Федерального закона «Об акционерных обществах», следовательно, подлежат выдаче любому акционеру общества по его требованию. 

Кроме того, заявитель считает, что отказ общества предоставить истцу запрашиваемые документы направлен на ограничение принадлежащих ему прав на обжалование совершенных обществом сделок.

В судебное заседание представители сторон не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом.

  Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие сторон по имеющимся доказательствам.

В соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части.

       Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

  Как следует из материалов дела и установлено судом, Арсентьев Владимир Иванович является акционером ОАО «Текстильмаш», владеющим 0,81 % голосующих акций Общества, что подтверждается выпиской из реестра акционеров.

  Заявлением № 1 от 12.05.2008 истец обратился в Общество с требованием о предоставлении ему копий следующих документов:

-бухгалтерских балансов за 2006-2007 годы;

-отчетов о прибылях и убытках за 2006-2007 годы;

-протоколов заседаний совета директоров за 2005-2008 годы.

Заявление получено ответчиком 12.05.2008.

 Согласно акту приема-передачи от 07.06.2008 истцу были переданы копии протоколов заседаний совета директоров за 2005-2008 гг. в количестве 21 шт. Копии протоколов заседания совета директоров №№ 8-11 и №1 за 2006 год, №№ 5, 6 за 2007 год обществом представлены не были.

 12.06.2008 истец обратился к ответчику с заявлением № 2 о предоставлении ему копий следующих документов:

-всех договоров за 2006-2008 гг. о продаже основных средств;

-всех договоров за 2006-2008 гг. о продаже долей участия в дочерних обществах;

-всех договоров аренды производственных складских и офисных помещений за 2006-2008 гг.

 19.06.2008 истец обратился к ответчику с заявлением № 3 с требованием о предоставлении копий следующих документов:

-всех договоров, по которым общество получало займы от третьих лиц за 2005-2008 гг.;

-всех договоров, заключенных с ООО «Парсек-Инвест», ООО «Отель», ООО «Гофмаклер», ЗАО «ВТФ «Текстильмаш» за 2005-2008 гг.;

-список дебиторов общества с указанием размера задолженности на начало всех кварталов 2005-2008 гг.

 Указанные требования были получены ответчиком 17.06.2008 и 23.06.2008 соответственно, что подтверждается уведомлениями о вручении почтовой корреспонденции. Копии запрашиваемых истцом документов по требованиям от 12.06.2008, 19.06.2008 ответчик не предоставил. Неполучение от ответчика запрашиваемых документов послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

 В силу пункта 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

  Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

  В соответствии с пунктом 1 статьи 91 Закона общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры, имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

  Согласно статье 1 Федерального закона "О бухгалтерском учете" бухгалтерский учет представляет собой упорядоченную систему сбора, регистрации и обобщения информации в денежном выражении об имуществе, обязательствах организаций и их движении путем сплошного, непрерывного и документального учета всех хозяйственных операций. Объектами бухгалтерского учета являются имущество организаций, их обязательства и хозяйственные операции, осуществляемые организациями в процессе их деятельности.

   В соответствии с пунктом 1 статьи 9 названного Закона все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.

   Составленные в письменной форме договоры, хотя и не являются непосредственно учетными, но содержат сведения, используемые при ведении бухгалтерского учета.

   В связи с этим, принимая во внимание положения статьи 91 Федерального закона «Об акционерных обществах», ограничивающей право доступа акционеров, имеющих менее 25 % к документам бухгалтерского учета, суд первой инстанции правомерно отказал Арсентьеву В.И. в удовлетворении исковых требований о предоставлении документов:

-всех договоров за 2006-2008 годы о продаже основных средств (зданий, оборудования, сооружений);

-всех договоров за 2006-2008 годы о продаже долей участия в дочерних обществах ОАО «Текстильмаш»;

-всех договоров, на основании которых производственные, складские и офисные площади ОАО «Текстильмаш» находились в аренде у третьих лиц в 2006- 2008 годах;

-всех договоров займа, по которым ОАО «Текстильмаш» получало займы у третьих лиц за 2005-2008 годы;

-всех договоров, заключенных ОАО «Текстильмаш» в 2005-2008 годы с ООО «Парсек-инвест», ООО «Гофмаклер», ООО «Отель», ЗАО «ВТФ «Текстильмаш».

Довод заявителя о неправильным применением судом норм материального права, отклоняется, так как основан на неправильном толковании норм Федерального закона «Об акционерных обществах» и Федерального закона "О бухгалтерском учете".

   Каких-либо иных обстоятельств, влияющих на законность и обоснованность принятого решения, апелляционной инстанцией не установлено. Судом правильно применены нормы материального права.

Процессуальных нарушений, установленных пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя. 

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 20.04.2009 по делу №А79-264/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу Арсентьева Владимира Ивановича – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья                                                        Насонова Н.А.

Судьи                                                                                                 Ершова О.А.

                                                                                                            Казакова Н.А.