Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2009 по делу n А79-9219/2008. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

600017, г.Владимир, ул. Березина, д.4, http://1aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Владимир                                                                             Дело №А79-9219/2008

«24» июня 2009 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 июня 2009 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Белякова Е.Н., судей Бухтояровой Л.В., Максимовой М.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Третьяковой Е.Р., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Средняя Волга» на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 10.04.2009 по делу №А79-9219/2008, принятое судьей Юрусовой Н.В., по иску открытого акционерного общества «Средняя Волга», г.Новочебоксарск Чувашской Республики, к открытому акционерному обществу «Чувашавтодор», г.Чебоксары, Министерству имущественных и земельных отношений Чувашской Республики, г. Чебоксары, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, – открытое акционерное общество «Приволжская градостроительная компания», г.Чебоксары, Управление Федеральной регистрационной службы по Чувашской Республике, г. Чебоксары, о признании договоров недействительными.

В судебном заседании участвуют представители:

- от ОАО «Средняя Волга» – не явился, извещен (уведомление №22192);

- от ОАО «Чувашавтодор» – не явился, извещен (уведомления №№22190,22191);

- от Министерства имущественных и земельных отношений Чувашской Республики – Пинямаскина С.В. по доверенности №1 от 11.01.2009 (сроком по 31.12.2009);

- от ОАО «Приволжская градостроительная компания» – не явился, извещен (уведомление №22193);

- от УФРС по Чувашской Республике – не явился, извещен (уведомление №22162).

Суд установил, что открытое акционерное общество «Средняя Волга» (далее – ОАО «Средняя Волга») обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к государственному унитарному предприятию «Чувашавтодор» и Министерству имущественных и земельных отношений Чувашской Республики о признании недействительными договора от 04.09.2006 купли-продажи земельного участка площадью 722388 кв.м. с кадастровым номером 21:21:076137:0014 (предыдущий номер – 21:21:072651:0014), расположенного около дер. Пихтулино Чебоксарского района Чувашской Республики, и договора от 04.09.2006 купли-продажи земельного участка площадью 1494025 кв.м. с кадастровым номером 21:21:076137:0017 (предыдущий номер – 21:21:076137:0003), расположенного около дер. Типсирма Чебоксарского района Чувашской Республики; о признании недействительными записей в ЕГРП №21-21-11/012/2006-282 и №21-21- 11/012/2006-283, совершенных 06.09.2006; о применении последствий недействительности сделок.

Определением суда от 23.12.2008 ответчик – государственное унитарное предприятие «Чувашавтодор» заменен его правопреемником – открытым акционерным обществом «Чувашавтодор».

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены ОАО «Приволжская градостроительная компания» и Управление Федеральной регистрационной службы по Чувашской Республике.

Исковые требования обоснованы статьями 166-168 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы заключением сделок купли-продажи земельных участков с нарушением действующего законодательства.

Решением от 10.04.2009 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ОАО «Средняя Волга» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить по основаниям пунктов 3, 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела; нарушением или неправильным применением норм материального или норм процессуального права.

Оспаривая законность судебного акта, заявитель жалобы указывает на то, что суд, сославшись в решении на обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом по ранее рассмотренному делу №А79-7101/2007, не учел, что состав лиц и их процессуальное положение в делах не идентичны.

По мнению заявителя жалобы, суд не принял во внимание и не дал надлежащей оценки доказательствам о том, оспариваемые сделки являются крупными, поскольку их стоимость превышает 25% балансовой стоимости активов истца.

Кроме того, считает, что договоры купли-продажи земельных участков заключены от имени Чувашской Республики неуполномоченным лицом, при этом ссылается на непринятие  судом  во внимание имеющегося  в материалах дела трудового договора, заключенного  между ОАО «Средняя Волга» и Кузьминой Т.П., согласно которому срок, в течение которого она исполняла обязанности единоличного исполнительного органа общества, равнялся двум годам. Следовательно, ее полномочия генерального директора истекли 25 03.2006.

ОАО «Средняя Волга» считает несоответствующим действительности вывод суда об отсутствии подтверждения довода истца о том, что при заключении договоров купли-продажи покупателем – ГУП «Чувашавтодор», допущено злоупотребление правом.

В судебное заседание представитель заявителя не явился, о месте и времени судебного заседания извещен надлежащим образом.

ОАО «Чувашавтодор» в отзыве выразило несогласие с доводами апелляционной жалобы, явку полномочного представителя в судебное заседание не обеспечило.

Министерство имущественных и земельных отношений Чувашской Республики в отзыве возразило против доводов апелляционной жалобы, сославшись на их несостоятельность. В судебном заседании представитель просил оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

ОАО «Приволжская градостроительная компания» отзыв на апелляционную жалобу не представило, явку полномочного представителя в судебное заседание не обеспечило.

УФРС по Чувашской Республике отзыв на апелляционную жалобу не представило, явку полномочного представителя в судебное заседание не обеспечило. Письмом от 16.06.2009 просило рассмотреть жалобу в отсутствие своего представителя, оставило разрешение дела на усмотрение суда.

Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ОАО «Средняя Волга», ОАО «Чувашавтодор», ОАО «Приволжская градостроительная компания», УФРС по Чувашской Республике надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 04.09.2006 ОАО «Средняя Волга» (продавец) и ГУП Чувашской Республики «Чувашавтодор» Министерства градостроительства и развития общественной инфраструктуры Чувашской Республики (покупатель) заключен договор купли-продажи земельного участка, по условиям которого покупатель принял в республиканскую собственность земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения площадью 722 388 кв.м. с кадастровым номером 21:21:07 61 37:0014 (предыдущий номер 21:21:07 26 51:0014), расположенный по адресу: Чувашская Республика, Чебоксарский район, Синьяльское сельское поселение около д. Пихтулино.

04.09.2006 по акту приема-передачи земельный участок передан покупателю.

06.09.2006 право собственности Чувашской Республики на земельный участок площадью 722 388 кв.м. с кадастровым номером 21:21:07 61 37:0014 зарегистрировано в установленном законом порядке Управлением Федеральной регистрационной службы по Чувашской Республике.

ОАО «Средняя Волга» (продавец) и ГУП Чувашской Республики «Чувашавтодор» Министерства градостроительства и развития общественной инфраструктуры Чувашской Республики (покупатель) заключен договор купли-продажи земельного участка, согласно которому покупатель принял в республиканскую собственность земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения площадью 149 025 кв.м. с кадастровым номером 21:21:07 61 37:0017 (предыдущий номер 21:21:07 6137:0003), расположенный по адресу: Чувашская Республика, Чебоксарский район, около д.Типсирмы.

04.09.2006 по акту приема-передачи земельный участок передан покупателю.

06.09.2006 право собственности Чувашской Республики на земельный участок площадью 149 025 кв.м. с кадастровым номером 21:21:076137:0017 зарегистрировано в установленном законом порядке Управлением Федеральной регистрационной службы по Чувашской Республике.

Полагая, что договоры купли-продажи земельных участков заключены ГУП «Чувашавтодор» с превышением исключительной правоспособности унитарного предприятия, ОАО «Средняя Волга» обратилось в суд с иском о признании указанных сделок недействительными.

Порядок совершения открытым акционерным обществом сделок установлен Федеральным законом «Об акционерных обществах»

По смыслу статей 78, 79 указанного федерального закона в случае отчуждения или возможности отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, а решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров.

Согласно постановлению Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 18.11.2003 №19 «О некоторых вопросах применения федерального закона «Об акционерных обществах» при решении вопроса об отнесении сделки к крупной необходимо при отчуждении имущества исходить из балансовой стоимости активов общества, определенной по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества — цены его приобретения.

Суд первой инстанции обоснованно руководствовался информацией, указанной в справке ОАО «Средняя Волга» от 05.09.2006 №104, подписанной генеральным директором, согласно которой общая сумма сделок по продаже земельных участков площадью 149 025 кв.м. и 722 388 кв.м. составила 5.1% балансовой стоимости активов общества.

Кроме  того, в  соответствии со статьей 173 Гражданского  кодекса  Российской Федерации  сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии  с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, либо  юридическим лицом, не имеющим  лицензию на  занятие соответствующей  деятельностью, может быть признана судом  недействительной  по иску  этого юридического лица, его учредителя (участника) или государственного органа, осуществляющего контроль или надзор за  деятельностью юридического лица, если доказано, что другая сторона по сделке знала  или заведомо должна была  знать о ее  незаконности.

Поскольку ОАО «Средняя Волга» не представило в материалы дела доказательств нарушения его прав действиями ответчиков по заключению оспариваемых сделок, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что истец  не  относится к  числу  лиц, имеющих  право на  предъявление иска.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что договоры подписаны неполномочными представителями, отклоняется как несостоятельный.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 10.11.2008 на момент подписания спорного договора купли-продажи (04.09.2006) Кузьмина Т.П. являлась генеральным директором ОАО «Средняя Волга».

Решение Арбитражного суда по делу №А79-10583/2007 о признании протокола совета директоров общества о назначении Кузьминой Т.П. на должность генерального директора недействительным вступило в законную силу 09.09.2008, т.е. после подписания договора.

Учитывая изложенное, судом сделан правомерный вывод о том, что признание арбитражным судом недействительным решения совета директоров общества об избрании или назначении генерального директора общества, подписавшего договор, не является основанием для признания договора недействительным, если сделка совершена до вступления в силу решения суда.

Довод заявителей о том, что совершенные сделки купли-продажи земельных участков вышли за пределы исключительной правоспособности ГУП Чувашской Республики «Чувашавтодор» Минстроя Чувашии, апелляционным судом рассмотрен и отклоняется в силу следующего.

Согласно пункту 2 Федерального закона «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» унитарным предприятием признается коммерческая организация, не наделенная правом собственности на имущество, закрепленное за ней собственником. Имущество унитарного предприятия принадлежит на праве собственности Российской Федерации, субъекту Российской Федерации или муниципальному образованию.

Обстоятельства дела судом исследованы полно и всесторонне, доказательствам дана надлежащая правовая оценка в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иные аргументы апелляционной жалобы рассмотрены судом апелляционной инстанции и признаются необоснованными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и не подтверждаются материалами дела.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права,  являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта в любом случае, судом не установлено, поэтому апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

        решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 10.04.2009 по делу №А79-9219/2008 оставить без изменения, а апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Средняя Волга» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья                                                         Е.Н. Беляков

Судьи                                                                                                 Л.В. Бухтоярова

                                                                                                            М.А. Максимова