Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2009 по делу n А11-10544/2008. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

600017, г.Владимир, ул. Березина, д.4

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Владимир                                                            Дело № А11-10544/2008

22 июня 2009 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июня 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 июня 2009 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей                                            Аксеновой Г.А., Ершовой О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Морсиной И.С.,

при участии в судебном заседании:

от заявителя жалобы (истца) – общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Современное жилье – Гусь-Хрустальный" – Киселева С.Н., действующего по доверенности от 01.07.2008 (сроком 3 года); Бобылевой И.В., действующей по доверенности от 01.07.2008 (сроком 3 года);

от ответчика - открытого акционерного общества "Владимирская областная теплоэнергетическая компания" – Балахниной А.К., действующей по доверенности от 11.01.2009 № 58 (сроком 1 год),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Современное жилье – Гусь-Хрустальный" на решение Арбитражного суда Владимирской области от 16.03.2009 по делу № А11-10544/2008, принятое судьей Ушаковой Е.П.

по иску общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Современное жилье – Гусь-Хрустальный" к открытому акционерному обществу "Владимирская областная теплоэнергетическая компания" о признании сделки недействительной,

                                            У С Т А Н О В И Л:

      общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Современное жилье – Гусь-Хрустальный" (далее – ООО «УК «Современное жилье – Гусь-Хрустальный») обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском к открытому акционерному обществу "Владимирская областная теплоэнергетическая компания" (далее - ОАО «Владимирская областная теплоэнергетическая компания») о признании недействительным договора на поставку тепловой энергии потребителю на отопление и горячее водоснабжение №333 от 03.10.2007.

      В качестве правового основания для признания сделки недействительной истец ссылается на статьи 53, 168, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 42 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». В обоснование иска указывает, что договор №333 от 03.10.2007 со стороны ООО «УК «Современное жилье – Гусь-Хрустальный» был подписан неуполномоченным лицом.

      Ответчик - ОАО «Владимирская областная теплоэнергетическая компания» иск не признал.

      Решением Арбитражного суда Владимирской области от 16.03.2009 по делу № А11-10544/2008 в удовлетворении исковых требований ООО «УК «Современное жилье – Гусь-Хрустальный» отказано.

      ООО «УК «Современное жилье – Гусь-Хрустальный», не согласившись с решением суда, обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение в соответствии с частью 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с неправильным применением норм материального права.

      Неправильное применение норм материального права заявитель усматривает в неприменении статей 185, 186 и 198 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежащих применению.

      Заявитель указывает, что доверенность №3 от 20.09.2007 не содержит печать уполномоченной организации, что лишает ее действительности и не создает полномочий у лица, подписавшего оспариваемый договор.

      Представитель заявителя доводы апелляционной жалобы поддержал.

      Представитель ответчика в судебном заседании указал, что с апелляционной жалобой не согласен, считает решение законным и обоснованным.

      Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

      Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд считает судебный акт суда первой инстанции не подлежащим отмене.

      Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 04.06.2007 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 1 по Владимирской области в качестве юридического лица зарегистрировано ООО "УК "Современное жилье–Гусь-Хрустальный".

      03.10.2007 ООО "УК "Современное жилье–Гусь-Хрустальный" и ОАО "ВОТЭК" заключили договор № 333 на поставку тепловой энергии на отопление и горячее водоснабжение жилых домов по адресам, указанным в Приложении № 2 к договору. Срок действия договора определен с 01.10.2007 до 31.08.2008 (пункт 9.2. договора).

      От имени ООО "УК "Современное жилье–Гусь-Хрустальный" данный договор подписан исполнительным директором Малковым А.Э., действующим по доверенности № 3 от 20.09.2007.

      Полагая, что доверенность №3 от 20.09.2007 не подтверждает полномочия Малкова А.Э., так как не соответствует требованиям статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации (выдана одной организацией от имени другой, заверена печатью организации, не имеющей полномочий на распоряжение имуществом и (или) правами; должность исполнительного директора в качестве органа управления Уставом ООО "УК "Современное жилье – Гусь-Хрустальный" не предусмотрена; лицо, подписавшее договор, на указанную должность не избиралось), истец обратился в суд с настоящим иском.

Согласно пунктам 21.1, 21.3 Устава ООО "УК "Современное жилье–Гусь-Хрустальный" единоличным исполнительным органом Общества является генеральный директор. Однако Общество вправе передать полномочия единоличного исполнительного органа (генерального директора) по договору управляющей организации.

Положения Устава ООО «УК «Современное жилье – Гусь-Хрустальный» соответствуют статье 42 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в силу которой общество вправе передать по договору полномочия своего единоличного исполнительного органа управляющему, если такая возможность прямо предусмотрена уставом общества.

Руководствуясь положениями Устава и статьей 42 Федерального закона  "Об обществах с ограниченной ответственностью" ООО «УК «Современное жилье – Гусь-Хрустальный» приняло решение от 30.05.2007 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей компании. В соответствии с данным решением между ООО "УК "Современное жилье – Гусь-Хрустальный" и ООО "Группа управляющих компаний "Новый Дом" (далее - ООО «ГУК «Новый Дом») был заключен договор передачи полномочий исполнительного органа Управляющей организации от 05.06.2007.

       В соответствии с пунктом 1.1. договора от 05.06.2007 Управляемая организация (ООО «УК «Современное жилье – Гусь-Хрустальный») передает, а Управляющая организация (ООО «ГУК «Новый Дом») принимает полномочия исполнительного органа (генерального директора) ООО "УК "Современное жилье–Гусь-Хрустальный".

Согласно пункту 1.2. договора права и обязанности Управляющей организации по руководству деятельностью Управляемой организации определяются правовыми актами Российской Федерации, Уставом ООО "УК "Современное жилье–Гусь-Хрустальный", а также настоящим договором. В пункте 2.1 договора предусмотрено, что Управляемая организация передает Управляющей организации полномочия своих коллегиальных органов, вытекающие из ее устава и в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

В целях надлежащего осуществления функций управления Управляющая организация вправе назначить исполнительного директора Управляемой организации, наделив его полномочиями на основании доверенности (пункт 4.8. договора).

Генеральный директор управляющей компании ООО "ГУК "Новый Дом" -  Бурец Д. О., действующий на основании Устава общества и договора от 05.06.2007 о передаче полномочий исполнительных органов Управляющей компании, уполномочил исполнительного директора Малкова А.Э. совершать от имени общества (управляемой организации) отдельные юридические и фактические действия, в частности, заключать и подписывать от имени общества сделки, договоры и контракты с юридическими и физическими лицами и с этой целью выдал доверенность № 3 от 20.09.2007 (пункт 4 доверенности). Доверенность выдана без права передоверия.

Срок действия доверенности определен до 05.06.2008. На доверенности имеется печать ООО "ГУК «Новый Дом", г. Москва.

Как указано выше, 3.10.2007 между ООО «УК «Современное жилье – Гусь Хрустальный» и ОАО «ВОТЭК» был заключен договор № 333, являющийся предметом спора. От имени ООО «УК «Современное жилье – Гусь-Хрустальный» данный договор заключен исполнительным директором Малковым А.Э., действующим в пределах предоставленных ему полномочий на основании доверенности № 3 от  20.09.2007.

Доводы заявителя апелляционной  жалобы о том, что оспариваемый договор заключен от имени истца неуполномоченным лицом, отклоняется, поскольку основан на неправильном толковании положений пунктов 2.1, 4.8 договора от 05.06.2007 о передаче полномочий исполнительных органов управляющей организации.

Кроме того, в соответствии с частью 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это его учредительными документами, с приложением печати этой организации.

Наличие на доверенности № 3 от 20.09.2007, выданной управляющей организацией ООО «ГУК «Новый Дом», на право представления интересов ООО «УК «Современное жилье – Гусь-Хрустальный», печати ООО «ГУК «Новый Дом», не противоречит положениям указанной правовой нормы и не влечет за собой недействительности данной доверенности.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по доводам, изложенным в апелляционной жалобе, не имеется. Выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и исследованным доказательствам. Судом правильно применены нормы материального права. Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации госпошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

                                    П О С Т А Н О В И Л:

        решение Арбитражного суда Владимирской области от 16.03.2009 по делу № А11-10544/2008 оставить без изменения, а апелляционную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Современное жилье – Гусь-Хрустальный» - без удовлетворения.  

       Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

       Постановление может быть обжаловано в кассационную инстанцию в  Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий                                                  Н.А. Насонова

Судьи                                                                                 Г.А. Аксенова         

                                                                                            О.А. Ершова