Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2008 по делу n А35-6975/08С5. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

29 декабря 2008 года                                                         Дело № А35-6975/08 С5

г. Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена 22.12.2008 г.

Полный текст постановления изготовлен 29.12.2008 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                                         Маховой Е.В.,

судей                                                                                              Поротикова А.И.,

                                                                                                          Седуновой И.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Медковой Е.А.,

при участии:

от ОАО «Курский завод топливной аппаратуры»: Домикальчикова Г.Р., представитель, доверенность № б/н от 02.06.2008 г.; Дорохин С.П., адвокат, доверенность № б/н от 10.11.2008 г.;

от ЗАО «Московский Фондовый Центр» представитель не явился, извещен надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Курский завод топливной аппаратуры» на определение Арбитражного суда Курской области от 24.10.2008 г. по делу № А35-6975/08 С5 (судья Побережная Н.В.) об отказе в принятии обеспечительных мер,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество «Курский завод топливной аппаратуры» (далее – ОАО «Курский завод топливной аппаратуры») обратилось в Арбитражный суд Курской области с требованием о признании недействительным в силу его ничтожности договора № КФ-47-08 от 16.05.2008 г. на оказание услуг по ведению и хранению реестра владельцев именных ценных бумаг, заключенного между ОАО «Курский завод топливной аппаратуры» и ЗАО «Московский Фондовый Центр».

Одновременно с указанными требованиями ОАО «Курский завод топливной аппаратуры» заявило ходатайство о применении обеспечительных мер в виде запрета ЗАО «Московский Фондовый Центр» совершать любые регистрационные действия по внесению изменений в реестр акционеров ОАО «Курский завод топливной аппаратуры», а также передавать информацию и документы, составляющие систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО «Курский завод топливной аппаратуры» третьим лицам.

Определением Арбитражного суда Курской области от 24.10.2008 г. в удовлетворении ходатайства об обеспечении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ОАО «Курский завод топливной аппаратуры» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, просит отменить оспариваемое определение и принять новый судебный акт об удовлетворении ходатайства об обеспечении иска. Указывает, что доводы, изложенные в определении суда, не соответствуют обстоятельствам дела. Считает, что неприменение обеспечительных мер в случае удовлетворения заявленных исковых требований причинит значительный ущерб истцу.

Представитель ОАО «Курский завод топливной аппаратуры»       Дорохин С.П. в судебном заседании поддерживает доводы апелляционной жалобы.

Представитель ОАО «Курский завод топливной аппаратуры» Домикальчикова Г.Р. возражает против удовлетворения апелляционной жалобы, считает определение законным и обоснованным.

Через канцелярию апелляционного суда после принятия судом постановления по настоящему делу поступило ходатайство об отказе от апелляционной жалобы, подписанное генеральным директором ОАО «Курский завод топливной аппаратуры» Посашковым А.Н.

Поскольку указанное ходатайство поступило после вынесения судом апелляционной инстанции постановления, оно не рассматривалось и не разрешалось по существу.

Судебное заседание апелляционной инстанции проводилось с учетом требований ст. ст. 123, 156, 266 АПК РФ в отсутствие представителя                   ЗАО «Московский Фондовый Центр», надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителей ОАО «Курский завод топливной аппаратуры», судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы в связи со следующим.

В соответствии с ч. 1 и ч. 2 ст. 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять на любой стадии арбитражного процесса срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры), если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Статьей 91 АПК РФ предусмотрены конкретные виды обеспечительных мер. Кроме того, указанной нормой закона арбитражному суду предоставлено право принятия иных обеспечительных мер.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 12.10.2006 г. № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» (далее – Пленум), заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения. Рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечивает фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными ч. 2 ст. 90 АПК РФ.

Также Пленум указал, что при оценке доводов заявителя в соответствии с ч. 2 ст. 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Таким образом, исходя из анализа вышеназванных норм, при рассмотрении вопроса о принятии обеспечительных мер, суд должен исходить из того, что защита интересов одной стороны не может осуществляться за счет необоснованного ущемления прав и интересов другой стороны, а также третьих лиц. Вывод суда о необходимости принятия мер по обеспечению иска должен быть мотивирован и основан на конкретных обстоятельствах, подтвержденных документально.

Отказывая в удовлетворении заявленного ходатайства, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Предметом по настоящему делу является требование о признании недействительным договора № КФ-47-08 от 16.05.2008 г. на оказание услуг по ведению и хранению реестра владельцев именных ценных бумаг, заключенного между ОАО «Курский завод топливной аппаратуры» и ЗАО «Московский Фондовый Центр». 

В обоснование исковых требований истец ссылается на то обстоятельство, что указанный договор подписан генеральным директором ОАО «Курский завод топливной аппаратуры» Посашковым А.Н., полномочия которого прекращены решением Совета директоров общества от 31.01.2008 г. Решение о передаче полномочий реестродержателя специализированному регистратору, по мнению истца, принималось нелегитимным Советом директоров ОАО «Курский завод топливной аппаратуры».

Также судом первой инстанции установлено, что в ОАО «Курский завод топливной аппаратуры» возник корпоративный конфликт, что подтверждается находящимися в производстве Арбитражного суда Курской области делами № А35-5156/08 С5, № А35-3573/08 С5 и № А35-3193/08 С5, а также имеет место двойное ведение реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО «Курский завод топливной аппаратуры» (ЗАО «Московский Фондовый центр» и ОАО «Курский завод топливной аппаратуры»).

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции считает, что применение обеспечительных мер в виде запрета ЗАО «Московский Фондовый Центр» совершать любые регистрационные действия по внесению изменений в реестр акционеров ОАО «Курский завод топливной аппаратуры», а также передавать информацию и документы, составляющие систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО «Курский завод топливной аппаратуры» третьим лицам, до разрешения  корпоративного конфликта может привести к нарушению интересов акционеров ОАО «Курский завод топливной аппаратуры».

Доводы заявителя апелляционной жалобы по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст. ст. 16, 17, 110, 112, 258, 266 - 268, 271, п. 1 ч. 4 ст. 272 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Курской области от 24.10.2008 г. по делу № А35-6975/08 С5 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок.

Председательствующий                                                       Е.В. Маховая

Судьи                                                                                          А.И. Поротиков

                                                                                                     И.Г. Седунова