Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2006 по делу n  А64-771/06-23. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда полностью и принять по делу новый с/а

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

21 ноября 2006 года                                            Дело  № А64-771/06-23

г.Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена 14 ноября 2006 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 ноября 2006 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                     Суховой И.Б.,

судей                                                                                Барковой В.М.,

Колянчиковой Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания Плотниковой Е.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Закрытого акционерного общества «Русская сельскохозяйственная компания», г.Тамбов, на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 22.06.2006 года по делу № А64-771/06-23 (судья Сучков С.А.),

при участии:

от ООО «Нива»: Анохиной С.В., адвоката, доверенность б/н от 01.09.2006 г., удостоверение № 0472 выдано Управлением Минюста РФ по Воронежской области от 09.11.2006 г., Митрохина А.Г., представителя по доверенности б/н от 01.10.2006 г., паспорт серии 68 02 № 718945 выдан Октябрьским РУВД г.Тамбова 14.10.2002 г.,

от ЗАО «Русская сельскохозяйственная компания»: Калиниченко Г.И., представителя по доверенности б/н от 09.10.2006 г., паспорт серии 68 04 № 009356 выдан Ленинским РОВД г.Тамбова 02.09.2003 г., Полякова В.В., представителя по доверенности б/н от 07.09.2006 г., паспорт 68 01 № 718791 выдан Никифоровским РОВД Тамбовской области 15.08.2003 г.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Нива» /далее – ООО «Нива», истец/, д.Нововоздвиженка Уметского района Тамбовской области, обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с иском к Закрытому акционерному обществу «Русская сельскохозяйственная компания» /далее – ЗАО «Русская сельскохозяйственная компания», ответчик/, г.Тамбов, о признании договора купли-продажи № 25 от 21.07.2005 г. недействительным и применении последствий недействительности сделки, а именно обязать  – ЗАО «Русская сельскохозяйственная компания» возвратить ООО «Нива» все полученное по указанному договору имущество: трактор К-700, 2001 г., заводской номер 010803, ПСМ серия ВА № 520167, трактор К-701, 1988 г., заводской номер 8708402, ПСМ серия ВА № 598871, трактор ДТ-75, 1993 г., заводской номер 679964, ПСМ серия ВА № 598875.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 22 июня 2006 года исковые требования ООО «Нива» были удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ЗАО «Русская сельскохозяйственная компания» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой указывает на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Тамбовской области от 22.06.2006 года, в связи с чем просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В качестве одного из оснований для отмены обжалуемого судебного акта, заявитель апелляционной жалобы  указывает на то обстоятельство, что фактическая балансовая стоимость переданного по договору № 25 от 25.07.2005 г. имущества с учетом условий амортизации составляет менее 25 % балансовой стоимости имущества ООО «Нива» по состоянию на 30.06.2005 года, в связи с чем сделка купли-продажи вышеназванного имущества не может являться крупной, согласия участников общества на ее заключение не требуется.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ЗАО «Русская сельскохозяйственная компания» поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе и дополнениях к ней.

Представитель истца ООО «Нива» доводы, изложенные в апелляционной жалобе, отклонил, указав на законность и обоснованность принятого решения.

Рассмотрение апелляционной жалобы откладывалось для представления сторонами необходимых документов.

Изучив материалы дела с учетом доводов апелляционной жалобы,  заслушав объяснения представителей сторон, арбитражный  апелляционный суд считает, что апелляционную жалобу ЗАО «Русская сельскохозяйственная компания» следует удовлетворить, а  обжалуемое решение Арбитражного суда Тамбовской области от 22 июня 2006 года - отменить по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 25.07.2005 года между ООО «Нива» (продавцом) и ЗАО «Русская сельскохозяйственная компания» (покупателем) был заключен договор купли-продажи имущества: трактора К-700, 2001 г., заводской номер 010803, ПСМ серия ВА № 520167, трактора К-701, 1988 г., заводской номер 8708402, ПСМ серия ВА № 598871, трактора ДТ-75, 1993 г., заводской номер 679964, ПСМ серия ВА № 598875, на общую стоимость 341 536 руб.

Указанное имущество было передано ответчику по акту приема-передачи от 01.08.2005 года.

Согласно бухгалтерскому балансу балансовая стоимость всего имущества, принадлежащего ООО «Нива» на последнюю перед сделкой отчетную дату (01.07.2005 г.), составляла 5 803 000 руб.

По данным истца балансовая стоимость отчуждаемого имущества составила 1 875 000 руб.

Полагая, что сделка по отчуждению вышеназванного имущества, является крупной и для ее совершения требуется согласие общего собрания участников общества, ООО «Нива» обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с исковыми требованиями к ЗАО «Русская сельскохозяйственная компания» о признании договора купли-продажи № 25 от 21.07.2005 г. недействительным и применении последствий недействительности сделки.

В силу статьи 2 Федерального Закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 г. «Об обществах с ограниченной ответственностью» обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

В соответствии с положениями статьи 46 названного Закона крупной сделкой, заключаемой обществом, является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. В случае образования в обществе совета директоров (наблюдательного совета) общества принятие решений о совершении крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет от двадцати пяти до пятидесяти процентов стоимости имущества общества, может быть отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества /пункты 3, 4 статьи 46 Закона/.

Пунктами 5, 6 статьи 46 Закона предусмотрено, что крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Уставом общества может быть предусмотрено, что для совершения крупных сделок не требуется решения общего собрания участников общества и совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Разрешая спор и удовлетворяя исковые требования ООО «Нива», суд первой инстанции исходил из сведений, содержащихся в справке от 30.05.2006 г. /л.д.69/, якобы составленной по данным бухгалтерского учета и подписанной конкурсным управляющим ООО «Нива» - Жильцовым К.В., из которой следует, что балансовая стоимость отчужденного по договору купли-продажи № 25 от 21.07.2005 г. имущества составила 1 875 000 руб. Поскольку по бухгалтерскому балансу балансовая стоимость всего имущества, принадлежащего ООО «Нива» на последнюю перед сделкой отчетную дату (01.07.2005 г.), составляла 5 803 000 руб., а балансовая стоимость имущества отчужденного в связи с совершением указанной сделки – 32,31%, арбитражный суд пришел к выводу о том, что вышеназванная сделка является крупной и для ее совершения требуется согласие общего собрания участников ООО «Нива».

Между тем, вывод суда области является ошибочным.

Как следует из имеющейся в материалах дела инвентаризационной описи № 1 товарно-материальных ценностей от 29.12.2004 г., фактическая балансовая стоимость переданного по договору купли-продажи № 25 от 21.07.2005 г. имущества трактора К-700, 2001 г., заводской номер 010803, ПСМ серия ВА № 520167, трактора К-701, 1988 г., заводской номер 8708402, ПСМ серия ВА № 598871, трактора ДТ-75, 1993 г., заводской номер 679964, ПСМ серия ВА № 598875, с учетом условий амортизации, составляет менее 25% балансовой стоимости имущества ООО «Нива» по состоянию на 30.06.2005 г.

Поскольку в рассматриваемом случае сделка не является крупной и не может быть оспорена по основаниям, предусмотренным Федеральным Законом № 14-ФЗ от 08.02.1998 г. «Об обществах с ограниченной ответственностью», исковые требования ООО «Нива» удовлетворению не подлежат.

Ввиду недоказанности имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, решение Арбитражного суда Тамбовской области от 22.06.2006 г. подлежит отмене.

Поскольку ООО «Нива» в суде первой инстанции была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины до рассмотрения спора по существу, расходы по государственной пошлине в сумме 2 000 руб. подлежат взысканию с ООО «Нива» в доход федерального бюджета.  Расходы по государственной пошлине в сумме 1 000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы подлежат взысканию с ООО «Нива» в пользу ЗАО «Русская сельскохозяйственная компания».

Руководствуясь статьями 110, 112, 267–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение  Арбитражного суда Тамбовской области от 22 июня 2006 года по делу № А64-771/06-23 отменить.

В удовлетворении исковых требований Обществу с ограниченной ответственностью «Нива», д.Нововоздвиженка Уметского района Тамбовской области, отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Нива», д.Нововоздвиженка Уметского района Тамбовской области, в доход федерального бюджета 2 000 руб. государственной пошлины.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Нива», д.Нововоздвиженка Уметского района Тамбовской области, в пользу Закрытого акционерного общества «Русская сельскохозяйственная компания», г.Тамбов, 1 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа.

Председательствующий судья                                И.Б. Сухова

Судьи                                                                             В.М. Баркова

Л.А. Колянчикова