Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2008 по делу n А08-1840/07-28-15. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

11 декабря 2008 года                                                    Дело №А08-1840/07-28-15

г.Воронеж                                                                                              

              Резолютивная часть постановления объявлена 04 декабря 2008 года.

              Полный текст постановления изготовлен 11  декабря 2008 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи                                          Поротикова А.И.,

Судей                                                                                     Суховой И.Б.,

                                                                                                Фёдорова В.И.,     

                                                                                                                                                                                                                        при ведении протокола судебного заседания секретарём Медковой Е.А.,               

при участии:

от ООО Белгородское шахтостроительное управление «Шахтспецстрой» - Петрунина В.А., адвоката, по доверенности № б/н от 16.06.2008 года;

от ОАО «Трест Шахтспецстрой» - Лочкановой И.П., юрисконсульта, по доверенности № 06 от 02.06.2008 года;

от ТУФА УФИ по Белгородской области, ТУФА УФИ по г.Москва   представители не явились, надлежаще извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  Общества с ограниченной ответственностью  Белгородское шахтостроительное управление «Шахтспецстрой», г.Белгород, на решение Арбитражного суда Белгородской области от 22.08.2008г. по делу № А08-1840/07-28-15, по иску Открытого акционерного общества «Трест Шахтспецстрой» к Обществу с ограниченной ответственностью «Белгородское шахтостроительное управление «Шахтспецстрой», при участии в качестве третьих лиц: Территориальное управление Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Белгородской области,  Территориальное управление Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по г.Москва, о признании сделки недействительной (судья  Кравцев С.В.),  

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество «Трест Шахтспецстрой», г.Москва обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к  Обществу с ограниченной ответственностью  «Белгородское шахтостроительное управление «Шахтспецстрой», г.Белгород,  о признании  недействительными 19 договоров  купли-продажи автотранспортных средств, заключённых между ГУП «Трест «Шахтспецстрой» и Обществом с ограниченной ответственностью «Белгородское шахтостроительное управление «Шахтспецстрой» в период с 20.02.2006 года по 14.06.2006 год и применении последствий недействительности сделок в виде возврата имущества, полученного по договорам.

 24.10.2007 года решением Арбитражного суда Белгородской области иск удовлетворён, договоры в количестве двадцати штук признаны недействительными, ответчик был обязан возвратить  истцу автотранспорт, полученный в результате подписания оспариваемых договоров.

25.12.2007 года постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда решение суда первой инстанции  изменено, с истца в пользу ответчика взыскано 1 159 900 руб. 00 коп. в качестве применений последствий недействительности сделок. В остальной части судебное решение оставлено без изменения.

31.03.2008 года постановлением Федерального арбитражного суда Центрального федерального округа вышеуказанные судебные акты отменены, дело передано на новое рассмотрение.  

В ходе нового рассмотрение дела в суде первой инстанции  определением  от 25.04.2008 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены: территориальное управление Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Белгородской области, территориальное управление Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по г.Москва.

22.08.2008 года решением  Арбитражного суда Белгородской области требования истца удовлетворены в части признания недействительными  двадцати договоров купли-продажи автотранспортных средств,  обязании ООО «БСШУ «Шахтспецстрой»  возвратить ОАО «Трест Шахтспецстрой», автотранспорт, приобретённый в результате указанных договоров, взыскании с ОАО «Трест Шахтспецстрой» в пользу ООО «БСШУ «Шахтспецстрой» 1 036 000 руб. 00 коп. в качестве применения последствий недействительности сделок, в остальной части решение оставлено без изменения.

Не согласившись с состоявшимся решением, ответчик – Белгородское шахтостроительное управление  «Шахтспецстрой» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на незаконность и необоснованность обжалуемого судебного акта, просило решение Арбитражного суда Белгородской области от 22.08.2008 года отменить, принять новый судебный акт, в котором отказать в удовлетворении иска.

Представитель Общества с ограниченной ответственностью  Белгородское шахтостроительное управление «Шахтспецстрой» поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель ОАО «Трест Шахтспецстрой» возражал против доводов апелляционной жалобы, просил обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. 

ТУФА УФИ по Белгородской области, ТУФА УФИ по г.Москва   явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Учитывая, что суд располагает доказательствами надлежащего извещения неявившихся лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба была рассмотрена в их отсутствие в соответствии с частью 5 статьи 156, статьей 266 Арбитражного кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев материалы дела с учетом доводов апелляционной жалобы и возражений на нее, заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда Белгородской области от 22.08.2008 года и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела,  Открытое акционерное общество  «Трест Шахтспецстрой» создано в результате преобразования государственного унитарного предприятия «Трест «Шахтспецстрой» на основании распоряжения Правительства Российской Федерации от 25.08.2005 №1306-р, приказа Федерального агентства по управлению федеральным имуществом от 23.09.2005 № 287 и распоряжения территориального управления Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по городу Москве от 23.05.2006 №451.

В соответствии с Уставом имущество Государственного унитарного предприятия «Трест «Шахтспецстрой» являлось федеральной собственностью, закрепленной за истцом, на праве хозяйственного ведения и использовалось им в соответствии с целями и задачами, предусмотренными уставом, и в соответствии с законодательством Российской Федерации.

05.11.2004 года приказом № Т-57 директора ГУП «Трест «Шахтспецстрой» было запрещено без согласования с Трестом заключение всех сделок, связанных с передачей в аренду движимого и недвижимого имущества, а также его продажу.

Истец, ссылаясь на то, что в период с февраля по июнь 2006 года между истцом и ответчиком заключены спорные договоры купли - продажи автотранспорта, принадлежащего истцу, без согласования с руководством Треста, в результате заключения которых было продано 20 единиц автотранспорта, участвовавшего в производственном процессе ГУП «Трест «Шахтспецстрой», обратился с иском в арбитражный суд для признания указанных сделок недействительными.

      Коллегия апелляционного суда находит обжалуемое решение законным и обоснованным и не подлежащим отмене в связи со следующим.

 В силу пункт 3 статьи 299 Гражданского кодекса Российской Федерации право хозяйственного ведения имуществом прекращается по основаниям и в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом, другими законами иными правовыми актами для прекращения права собственности, а также в случаях правомерного изъятия имущества у предприятия по решению собственника.

 В соответствии с пунктом 3 статьи 18 Федерального закона «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» государственное унитарное предприятие распоряжается движимым и недвижимым имуществом только в пределах, не лишающих его возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены уставом такого предприятия. Сделки, совершенные государственным предприятием с нарушением этого требования, являются ничтожными.

 Согласно п. 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.1998 № 8 «О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», в тех случаях, когда действия предприятия, в том числе и осуществленные в порядке требований пункта 2 статьи 295 ГК РФ, по отчуждению или предоставлению в долгосрочное пользование другим лицам закрепленного за предприятием на праве хозяйственного ведения движимого и недвижимого имущества, непосредственно участвующего в производственном процессе предприятия, приводят к невозможности использования имущества собственника по целевому назначению, соответствующие сделки являются недействительными по основаниям, предусмотренным ст. 168 ГК РФ независимо от того, совершены они с согласия собственника (уполномоченного им органа) или самостоятельно предприятием.

 Довод заявителя о том, что суд области должен был исследовать вопрос о том, как повлияло заключение оспариваемых сделок на финансово-хозяйственное положение истца, основан на неверном толковании закона. 

 Поскольку ничтожная сделка недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации), основания недействительности актов по распоряжению имуществом предприятия должны сложиться  на дату совершения сделки. Обстоятельства, наступающие позднее (ухудшение финансово-экономического состояния предприятия, неудовлетворительная структура баланса, убытки и проч.), не входят в круг фактов, образующих состав недействительной сделки.  

По смыслу пункта 3 статьи 18 Закона о государственных и муниципальных предприятиях, суду, разрешая настоящий спор, надлежало оценить, может ли предприятие, лишенное реализованного имущества, осуществлять уставную деятельность.

Заслушав стороны, исследовав материалы дела, апелляционный суд, вслед за судом первой инстанции,  приходит к выводу о том, что выполнение строительно-монтажных работ при строительстве горных производств и объектов, иных работ, предусмотренных  пунктом 2.2 Устава предприятия (т.1, л.д.75-85), невозможно без реализованной ответчику техники.

На это указывает, в частности, то, что после совершения оспариваемых сделок, истец был вынужден арендовать проданную технику у ответчика (т.3, л.д.29-31; т.4, л.д.19-39).

По тем же основаниями надлежит оставить без внимания другой довод апелляционной жалобы о том, что спорное имущество не передавалось в уставный капитал истца, поскольку находилось во владении ответчика.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, покупатель, совершая ничтожные сделки, не приобрел право собственности на переданный по ним товар. Собственником последнего оставалась Российская Федерации, которая в рамках правомочий, определенных пунктом 2 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, законодательством о приватизации, распорядилось своим правом, передав принадлежащее имущество в уставный капитал  истца. 

Факт правопреемства в пользу истца относительно девятнадцати единиц спорной техники подтвержден материалами дела, и вытекает из передаточного акта подлежащего приватизации имущества от 23.05.2006 г.

           При таких обстоятельствах, судебная коллегия считает, что, рассматривая спор, суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, полно и всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права.

   Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 22.08.2008 года по делу № А08-1840/07-28-15 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья:                                         А.И. Поротиков

Судьи:                                                                                  В.И. Фёдоров

                                                                                                      И.Б. Сухова