Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2008 по делу n А35-4404/08-С25. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

394006, г.Воронеж, ул. Платонова, 8

сайт:http://19aas.arbitr.ru/

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

8 декабря 2008 года                                                        Дело № А35-4404/08-С25

г. Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена 01.12.2008 г.

Полный текст постановления изготовлен 08.12.2008 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                                       Маховой Е.В.,

судей:                                                                                             Поротикова А.И.,

Колянчиковой Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Медковой Е.А.,

при учистии:

Гуров В.В., паспорт серия 3805 № 302312 выдан УВД г.Железногорска и Железногорского района Курской области 16.09.2005 г.;

от Максимовой С.А.: Полюхов Р.С., представитель, доверенность № б/н от 24.06.2008 г.;

Хрипин С.Г., не явился, извещен надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Хрипина Сергея Георгиевича на решение Арбитражного суда Курской области от 07.10.2008 г. по делу № А35-4404/08-С25 (судья Шумаков А.И.) по иску Хрипина Сергея Георгиевича к Гурову Виктору Валентиновичу, Максимовой Светлане Александровне о признании договора купли-продажи акций от 11.04.2008 г. недействительным,

УСТАНОВИЛ:

Хрипин Сергей Георгиевич обратился в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением к Гурову Виктору Валентиновичу, Максимовой Светлане Александровне о признании договора от 11.04.2008 г. купли-продажи акций ЗАО «Инженерно-технический центр «Диагностика и Техническая Экспертиза», заключенного между Гуровым В.В. и Максимовой С.А, недействительным.

Решением Арбитражного суда Курской области от 07.10.2008 г. в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Хрипин С.Г. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда и принять по делу новый судебный акт. Указывает, что согласно ст. 97 ГК РФ акционеры закрытого акционерного общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, ссылается на неправильное применение судом норм материального права.

Гуров В.В. и представитель Максимовой С.А. в судебном заседании возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Судебное заседание апелляционной инстанции проводилось с учетом требований ст. ст. 123, 156, 266 АПК РФ в отсутствие Хрипина С.Г., надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения Гурова В.В. и представителя Максимовой С.А., апелляционная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

Из материалов дела следует, что Хрипин С.Г. является акционером ЗАО «ИТЦ «Диагностика и Техническая Экспертиза» и владеет 50% акций указанного общества в количестве 15 штук.

Согласно реестра акционеров от 20.06.2007 г. Гуров В.В. являлся собственником 6 акций общества, что составляло 20% от общего количества акций. Остальные 30% акций общества в количестве 9 штук принадлежали Максимову А.В., которые после его смерти унаследовала его дочь Максимова С.А.

04.04.2008 г. Максимова С.А. подала заявление, адресованное общему собранию акционеров ЗАО ИТЦ «Диагностика и Техническая Экспертиза», в котором просила общество купить у нее принадлежащие ей акции, оценив их в 150 000 рублей.

11.04.2008 г. между Максимовой С.А. и Гуровым В.В. был заключен договор купли-продажи акций.

Считая, что действиями Гурова В.В. и Максимовой С.А. было нарушено преимущественное право Хрипина С.Г. на приобретение акций, продаваемых другими акционерами ЗАО ИТЦ «Диагностика и Техническая Экспертиза», истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из наличия противоречия п. 7.5 Устава ЗАО ИТЦ «Диагностика и Техническая Экспертиза» действующему законодательству и возможности акционера закрытого акционерного общества отчуждать свои акции участникам этого же акционерного общества без согласия других акционеров и общества.

В силу п. 2 ст. 97 ГК РФ акционеры закрытого акционерного общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества.

Согласно п. 3 ст. 7 Федерального закона «Об акционерных обществах» акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.

Из анализа вышеназванных норм права следует, что Гражданский кодекс РФ закрепляет общие положения, а Федеральный закон является специальным нормативным актом и конкретизирует отношения хозяйствующих субъектов, в данном случае между акционерным обществом, акционерами и третьими лицами.

Пленум Высшего Арбитражного Суда РФ в пп. 10 п. 14 Постановления от 18.11.2003 г. № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» разъяснил, что Закон предусматривает преимущественное право акционеров (общества) на приобретение акций, отчуждаемых участником общества, в случаях, когда владелец намерен продать их третьему лицу (не являющемуся участником данного общества).

Таким образом, право преимущественной покупки акций, предусмотренное п. 3 ст. 7 указанного Закона, действует только в том случае, если акции продаются «третьему лицу», то есть лицу, которое на момент продажи не являлось акционером данного общества.

Так как по оспариваемой сделке акции были проданы акционеру Гурову В.В., то арбитражный суд области обоснованно пришел к выводу, что нарушения преимущественного права истца не было допущено.

Доводы апелляционной жалобы Хрипина С.Г. основаны на неправильном толковании положений ст. ст. 96, 97 ГК РФ.

Статья 11 Федерального закона «Об акционерных обществах» предусматривает, что устав акционерного общества может содержать другие положения, не противоречащие указанному Закону и иным федеральным законам.

Таким образом, положения Устава ЗАО ИТЦ «Диагностика и Техническая Экспертиза», в том числе п. 7.5 Устава, могут применяться и толковаться с учетом требований Федерального закона «Об акционерных обществах», но не в противоречии с ним.

Ссылка заявителя жалобы на отсутствие ответа ЗАО ИТЦ «Диагностика и Техническая экспертиза» на предложение Максимовой С.А. выкупить принадлежащие ей акции, несостоятельна. Данное обстоятельство не является юридически значимым для разрешения дела по заявленному иску. Закон не ставит возможность заключения между акционерами сделок купли-продажи акций в зависимость от ответа общества на предложение акционера выкупить акции.

Обстоятельства дела установлены судом первой инстанции верно, исследованы доказательства, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены принятого судебного акта, не имеется.

В соответствии с пп. 12 п. 1 ст. 333.21 НК РФ при подаче апелляционной жалобы заявителю следовало уплатить государственную пошлину в размере 1000 руб.

Хрипин С.Г. при подаче апелляционной жалобы уплатил государственную пошлину по квитанции № СБ8596/0024 от 29.10.2008 г. в размере 2 820 рублей.

В соответствии со ст. 333.40 Налогового кодекса РФ государственная пошлина в размере 1 820 рублей подлежит возврату заявителю жалобы.

Руководствуясь ст. ст. 16, 17, 110, 112, 258, 266 - 268, п. 1 ст. 269, 271  АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Курской области от 07.10.2008 г. по делу № А35-4404/08-С25 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Выдать Хрипину Сергею Георгиевичу справку на возврат государственной пошлины из федерального бюджета в размере 1 820 рублей, излишне уплаченной по квитанции № СБ8596/0024 от 29.10.2008 г.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев.

Председательствующий                                                      Е.В. Маховая

судьи                                                                                     А.И. Поротиков

Л.А. Колянчикова