Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2008 по делу n А14-1505/2008. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

1 декабря 2008 года                                                            Дело № А14-1505/2008

48/29

г. Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена 24.11.2008 г.

Полный текст постановления изготовлен 01.12.2008 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                                         Маховой Е.В.,

судей:                                                                                         Колянчиковой Л.А.,

                                                                                                        Поротикова А.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Медковой Е.А.,

из вызванных в судебное заседание явились:

от ОАО «БАНК УРАЛСИБ»: Сторожилова Е.А., старший юрисконсульт, доверенность № б/н от 28.07.2008 г.;

из вызванных в судебное заседание не явились:

от ОАО «Тамбов-Лада», извещено надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «БАНК УРАЛСИБ» на решение Арбитражного суда Воронежской области от 02.09.2008 г. по делу № А14-1505/2008 48/29 (судья Письменный С.И.) по иску открытого акционерного общества «Тамбов-Лада» к открытому акционерному обществу «БАНК УРАЛСИБ» в лице филиала открытого акционерного общества «УРАЛСИБ» в г. Воронеже о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество «Тамбов-Лада» (далее – ОАО «Тамбов-Лада») обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к открытому акционерному обществу «БАНК УРАЛСИБ» в лице филиала открытого акционерного общества «УРАЛСИБ» в г. Воронеже (далее – ОАО «БАНК УРАЛСИБ») о признании договора о предоставлении кредитной линии №3333/КЛ-2007 от 04.06.2007 г., заключенно­го между ОАО «БАНК УРАЛСИБ» и ОАО «Тамбов-Лада», недействительным.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 02.09.2008 г. заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

Ссылаясь на необоснованность принятого судебного акта, ОАО «БАНК УРАЛСИБ» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое решение и направить дело на новое рассмотрение. Считает, что назначенная по делу экспертиза была проведена с нарушением требований действующего законодательства, в основу решения положены обстоятельства, не относящиеся к рассматриваемому делу, а так же судом не принято во внимание то обстоятельство, что актом сверки задолженности от 27.02.2008 г. истец признал образовавшуюся задолженность по договору.

В судебном заседании представитель ОАО «БАНК УРАЛСИБ» поддержала доводы апелляционной жалобы.

Судебное заседание апелляционной инстанции проводилось с учетом требований ст. ст. 123, 156, 266 АПК РФ в отсутствие представителя ОАО «Тамбов-Лада», надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителя ОАО «БАНК УРАЛСИБ», судебная коллегия приходит к следующему.

Как установлено судом и следует из материалов дела, между ОАО «БАНК УРАЛСИБ» и ОАО «Тамбов-Лада» заключен договор №3333/КЛ-2007 от 04.06.2007 г. о предостав­лении кредитной линии в размере    10000000 рублей. Со стороны заёмщика договор под­писан генеральным директором Медведевым А.А.

Согласно пп. 22 п. 15.2 Устава ОАО «Тамбов-Лада», утверждённого го­довым общим собранием акционеров 31.05.2007 г., к компетенции Совета директо­ров общества относится предварительное одобрение сделок, связанных с выдачей и по­лучением обществом займов, кредитов и поручительств на сумму свыше 2 % балансовой стоимости активов общества.

Согласно бухгалтерскому балансу ОАО «Тамбов-Лада» за период с 01.01.2007 г. по 31.03.2007 г. стоимость активов общества определена в размере 121868000 рублей. Оспариваемая сделка превышает 2 процента стоимости активов общества.

Заявляя о превышении генеральным директором полномочий при заключении кре­дитного договора, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования «Тамбов-Лада» о признании договора о предоставлении кредитной линии №3333/КЛ-2007 от 04.06.2007 г. недействительным, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что указанный договор подписан от имени ОАО «Тамбов-Лада» генеральным дирек­тором с превышением полномочий, установленных Уставом ОАО «Тамбов-Лада».

Согласно ст. 174 ГК РФ полно­мочия органа юридического лица на совершение сделки могут быть ограничены его учредительными документами, а в случае выхода за пределы этих ограничений, такая сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Как видно из материалов дела, Уставом ОАО «Тамбов-Лада» установлены ограничения исполнительного органа на со­вершение сделок, связанных с получением кредитов на сумму свыше 2 % балан­совой стоимости активов.

В обоснование возражений по иску ответчиком был представлен протокол заседания Совета директоров ОАО «Тамбов-Лада» № 5 от 30.05.2007 г. об одобрении спорной сделки.

В порядке ст. 161 АПК РФ на основании заключения эксперта от 09.06.2008 г. № 2566/4-3 судом исключен из числа доказательств протокол заседания Совета директоров ОАО «Тамбов-Лада» № 5 от 30.05.2007 г., поскольку экспертным путем установлено, что подписи от имени председателя собрания  Плужниковой Л.И. и секретаря собрания Полеха Т.В., выполнены не самими Плужниковой Л.И. и Полеха Т.В.

Как правильно указано судом первой инстанции, при заключении договора №3333/КЛ-2007  от 04.06.2007 г. о предоставлении кредитной линии ответчик должен был знать о данных ограничениях, что также подтверждается представлением ответчиком протокола заседания Совета директоров ОАО «Тамбов-Лада» от 30.05.2007 г.

Учитывая вышеизложенное, арбитражный суд области, руководствуясь ст. 168 ГК РФ, правомерно удовлетворил заявленные требования.

В апелляционной жалобе ОАО «БАНК УРАЛСИБ» указывает, что при назначении экспертизы судом были нарушены нормы процессуального права, так как образцы почерка должны быть получены в судебном заседании, о чем составляется протокол, а в определении о назначении экспертизы отсутствует фамилия эксперта.

Из материалов дела усматривается, что образцы подписей Плужниковой Л.И. и Полеха Т.В. засвидетельствованы нотариусом г. Тольятти Самарской области Овчинниковой Н.М., что не противоречит требованиям арбитражного процессуального законодательства и не вызывает сомнений в их подлинности. Доказательств обратного суду не представлено.

Согласно ч. 4 ст. 82 АПК РФ в определении о назначении экспертизы указываются основания для назначения экспертизы; фамилия, имя и отчество эксперта или наименование экспертного учреждения, в котором должна быть проведена экспертиза; вопросы, поставленные перед экспертом; материалы и документы, предоставляемые в распоряжение эксперта; срок, в течение которого должна быть проведена экспертиза и должно быть представлено заключение в арбитражный суд.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 27.05.2008 г. проведение экспертизы поручено экспертам государственного учреждения «Воронежский региональный центр судебной экспертизы» Министерства юстиции РФ, что отвечает требованиям ст. 82 АПК РФ и Федерального закона от 31.05.2007 г. № 73-ФЗ «О государственной  судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации».

Учитывая вышеизложенное, довод апелляционной жалобы о проведении судебной экспертизы с нарушением норм процессуального права, является необоснованным.

Так же судебная коллегия приходит к выводу о необоснованности довода апелляционной жалобы о том, что в основу решения суда положены пояснения Булычева В.П., Плужниковой Л.И., Полеха Т.В., и Борисоглебского А.В., которые не являются лицами, участвующими в деле, или иными участниками процесса, поскольку суд первой инстанции в решении не ссылается ни на объяснения указанных лиц, ни на свидетельские показания.

Подлежит отклонению и довод апелляционной жалобы о не принятии во внимание при вынесении решения арбитражным судом области акта сверки образовавшейся задолженности по договору кредитной линии № 3333/КЛ-2007 от 04.06.2007 г. по состоянию на 26.11.2007 г.

При разрешении спора по иску ОАО «Тамбов-Лада» к ОАО «БАНК УРАЛСИБ» обстоятельство признания задолженности по договору не является юридически значимым. Факт признания истцом задолженности в акте сверки не опровергает выводов суда о недействительности договора №3333/КЛ-2007 от 04.06.2007 г.

Обстоятельства дела установлены судом первой инстанции верно, исследованы доказательства, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу ст. 110 АПК РФ государственная пошлина, уплаченная при подаче апелляционной жалобы,  относится на заявителя жалобы.

Руководствуясь ст. ст. 16, 17, 110, 112, 258, 266 - 268, п. 1 ст. 269, 271  АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 02.09.2008 г. по делу № А14-1505/2008 48/29 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев.

Председательствующий                                                            Е.В. Маховая

Судьи                                                                                                  Л.А. Колянчикова

                                                                                                       А.И. Поротиков