Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2008 по делу n А48-1415/08-9. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

23 октября 2008 года                                                                   Дело № А48-1415/08-9

г. Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена 16.10.2008 г.

Полный текст постановления изготовлен 23.10.2008 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                                                    Маховой Е.В.,

судей:                                                                                                           Барковой В.М.,

                                                                                                                  Безбородова Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Потаповой Е.Н.,

из вызванных в судебное заседание явились:

от ЗАО «Сангар»: Феноменов А.В., представитель, доверенность б/н от 07.04.2008г.; Цуканова Н.А., представитель, доверенность б/н от 02.06.2008 г.;

из вызванных в судебное заседание не явились:

от ЗАО «Колпна-АгроИнвест»: представитель не явился, извещён надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Колпна-АгроИнвест» на решение Арбитражного суда Орловской области от 14.08.2008 г. по делу № А48-1415/08-9 (судья Турьева Л.П.) по иску закрытого акционерного общества «Сангар» к закрытому акционерному обществу «Колпна-АгроИнвест» о взыскании задолженности в размере 17 682 661 руб. 65 коп. и встречному иску закрытого акционерного общества «Колпна-АгроИнвест» о признании недействительным (ничтожным) договора,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество «Сангар» (далее – ЗАО «Сангар») обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Колпна-АгроИнвест» (далее – ЗАО «Колпна-АгроИнвест») о взыскании задолженности, возникшей на основании договора об уступке права требования от 02.05.2007 г., в размере 17 682 661 руб. 65 коп.

ЗАО «Колпна-АгроИнвест» предъявило встречный иск о признании недействительным (ничтожным) договора об уступке права требования от 02.05.2007 г., заключенного между ЗАО «Колпна-АгроИнвест» и ЗАО «Сангар».

Решением Арбитражного суда Орловской области от 14.08.2008 г. заявленные требования ЗАО «Сангар» удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении встречного искового заявления ЗАО «Колпна-АгроИнвест» отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ЗАО «Колпна-АгроИнвест» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, просит отменить решение суда и принять по делу новый судебный акт. Считает решение суда незаконным и необоснованным, поскольку судом не учтено, что срок исполнения обязательств по договору уступки права от 02.05.2007 г. не установлен ни в указанном договоре, ни в соглашении о зачете от 02.05.2007 г. и у ЗАО «Сангар» не возникло право на обращение в суд. Указывает на то обстоятельство, что ЗАО «Сангар» не исполнило свои обязательства по договору уступки права, а именно не передало ответчику подлинные экземпляры договоров, удостоверяющих право требования, и не уведомило должника о состоявшейся переуступке права требования.

Доводов относительно отказа в удовлетворении встречного иска апелляционная жалоба не содержит.

Представители ЗАО «Сангар» в судебном заседании возражали против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в представленном отзыве, считают решение суда законным и обоснованным.

Судебное заседание апелляционной инстанции проводилось с учетом требований ст. ст. 123, 156, 266 АПК РФ в отсутствие представителя ЗАО «Колпна-АгроИнвест», надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, возражения на апелляционную жалобу, заслушав объяснения представителей ЗАО «Сангар», судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, между ОАО «Российский сельскохозяйственный банк» и ООО «Московская торговая компания» был заключен договор № 06100/0713 об открытии кредитной линии от 14.11.2006 г., согласно которому кредитор открывает заемщику кредитную линию на общую сумму, не превышающую 35000000 рублей, а заемщик обязуется возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом в размере 16% годовых.

В обеспечение исполнения обязательств по указанному договору, между ОАО «Российский сельскохозяйственный банк» и ЗАО «Сангар» был заключен договор поручительства № 061000/0713-8 от 28.04.2007 г., согласно которому поручитель обязуется отвечать в полном объеме перед кредитором за исполнение ООО «Московская торговая компания» своих обязательств.

Во исполнение письма банка от 18.04.2007 г. с просьбой о досрочном погашении кредита, ЗАО «Сангар», действуя как поручитель, в полном объеме произвело погашение кредита и процентов за его пользование платежными поручениями № 105, 106, 107 от 28.04.2007 г., в связи с чем, приобрело право требования задолженности в сумме 34285719 руб. 45 коп. к ООО «Московская торговая компания».

По договору об уступке права требования от 02.05.2007 г. ЗАО «Сангар» уступило, а ЗАО «Колпна-АгроИнвест» приняло на себя право требования, возникшее на основании договора поручительства № 061000/0713-8 от 28.04.2007 г. к договору об открытии кредитной линии № 061000/0713 от 14.11.2006 г., заключенному между ООО «Московская торговая компания» и ОАО «Российский сельскохозяйственный банк» в общей сумме 34285719 руб. 45 коп.

Согласно п. 2.5. указанного договора за уступку права требования ЗАО «Колпна-АгроИнвест» приняло обязательство уплатить ЗАО «Сангар» 34285719 руб. 45 коп.

02.05.2007 г. между ЗАО Сангар» и ЗАО «Колпна-АгроИнвест» заключено соглашение о зачете, согласно которому стороны произвели зачет встречных однородных требований в сумме 16603057 руб. 80 коп. и констатировали, что после проведения зачета задолженность ЗАО «Колпна- АгроИнвест» перед ЗАО «Сангар» по обязательствам, возникшим из договора об уступке права требования от 02.05.2007 г., договора поручительства № 061000/0713-8 от 28.04.2007 г. к договору об открытии кредитной линии № 061000/0713 от 14.11.2006 г., заключенному между ООО «Московская торговая компания» и ОАО «Российский сельскохозяйственный банк» составляет 17682661 руб. 65 коп.

09.04.2008 г. ЗАО «Сангар» направило ЗАО «Колпна-АгроИнвест» претензию № 67 с требованием о погашении задолженности в сумме 17682661 руб. 65 коп.

Ответчик требование истца не выполнил, что послужило основанием для обращения последнего в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования ЗАО «Сангар», суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В силу ст. 365 ГК РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.

В соответствии со ст. ст. 382, 384 ГК РФ, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Истцом представлены надлежащие доказательства исполнения обязательств по договору поручительства (платежные поручения № 105, 106, 107 от 28.04.2007 г.), а так же доказательства, подтверждающие заключение договора уступки права требования, которым судом первой инстанции дана правильная оценка.

Доводы апелляционной жалобы о том, что срок исполнения обязательств по договору уступки права от 02.05.2007 не наступил и у ЗАО «Сангар» не возникло право для обращения в суд с иском к ЗАО «Колпна-АгроИнвест» (ст. 4 АПК РФ) признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными в силу следующего.

На основании ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Из материалов дела не усматривается наличие между ЗАО «Сангар» и ЗАО «Колпна-АгроИнвест» разногласий при заключении договора об уступке права требования от 02.05.2007 г.

Последующее исполнение договора об уступке права требования путем заключения соглашения о зачете встречных однородных требований от 02.05.2007г. также свидетельствует о согласовании сторонами предмета договора.

Согласно п. 3 соглашения о зачете стороны признали наступившими сроки исполнения обязательств, возникших из оснований, указанных в настоящем соглашении.

Ссылка ЗАО «Колпна-АгроИнвест» на нарушение истцом условий договора об уступке права требования от 02.05.2007 г., поскольку ответчику не были переданы первичные документы, подтверждающие задолженность, так же признается несостоятельной.

Как следует из п. 11 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.10.2007 г. № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» уклонение цедента от передачи цессионарию документов, удостоверяющих переданное последнему право (требование), само по себе не свидетельствует о том, что данное право (требование) не перешло к цессионарию.

Невыполнение первоначальным кредитором обязанностей, предусмотренных п. 2 ст. 385 ГК РФ, по общему правилу не влияет на возникновение у нового кредитора прав в отношении должника. К новому кредитору права (требования) по общему правилу переходят в момент совершения сделки уступки права (требования). Передача документов, удостоверяющих право и подтверждающих его действительность, производится на основании уже совершенной сделки.

Кроме того, в силу п. 2.2 и п. 2.3 договора об уступке права требования от 02.05.2007 г. стороны определили, что ЗАО «Сангар» в течение 2-х дней после подписания договора обязан передать ЗАО «Колпна-АгроИнвест» заверенные копии договоров поручительства № 061000/0713-8 от 28.04.2007 г. и об открытии кредитной линии № 061000/0713 от 14.11.2006 г., а также установили, что оригиналы договоров хранятся у ЗАО «Сангар» и соответствующего «Должника».

Судебная коллегия не может согласиться и с доводом апелляционной жалобы о том, что истец не уведомил ООО «Московская торговая компания» о состоявшейся уступке права требования, поскольку в материалах дела имеется письмо ЗАО «Сангар», которым истец ставит в известность о переуступке права требования ООО «Московская торговая компания» с отметкой от 03.05.2007 г. о вручении.

Заявленные в апелляционной жалобе доводы были известны суду первой инстанции, исследовались и им дана надлежащая правовая оценка с учетом положений статьи 65 АПК РФ, оснований для переоценки выводов суда, представленных доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется.

Обстоятельства дела установлены судом первой инстанции верно и в полном объеме, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Определением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2008 г. ЗАО «Колпна-АгроИнвест» была предоставлен отсрочка уплаты государственной пошлины до вынесения судебного акта по настоящему делу.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 1 000 руб. относятся на ее заявителя и подлежат взысканию в доход федерального бюджета.

Руководствуясь ст. ст. 16, 17, 102, 110, 112, 258, 266 - 268, п. 1 ст. 269, 270, 271  АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Орловской области от 14.08.2008 г. по делу        № А48-1415/08-9 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с закрытого акционерного общества «Колпна-АгроИнвест» в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 1 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок.

Председательствующий                                                                Е.В. Маховая

Судьи                                                                                       В.М. Баркова

                                                                                                   Е.А. Безбородов