Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2008 по делу n А14-2586/2008. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ 

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

«21» октября 2008 г.                                                            Дело №А14-2586/2008

                                                                                                                       105/9

Воронеж  

Резолютивная часть постановления объявлена 14 октября 2008 г.                                                                                                                                                                               Полный текст постановления изготовлен 21 октября 2008 г.

          Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                    Барковой В.М.

судей                                                                               Безбородова Е.А.

                                                                                         Потихониной Ж.Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем 

                                                                                         Заниной Е.А.,

при участии:

от ООО «Гломус»: Кафтанатий А.И., представитель, доверенность б/н от 25.03.2008г., паспорт серии 2005 № 504525 выдан Ленинским РОВД г. Воронежа 18..08.2005г.;

от ФГУП «Государственный космический научно-производственный центр им. М.В.Хруничева» в лице филиала «Воронежский механический завод»: Костров А.В., ведущий юрисконсульт, доверенность №7 от 25.01.2008г., паспорт серии 2001 № 417129 выдан Левобережным РУВД г. Воронежа 21.03.2001г.;

от ООО «Фактор Плюс»: Крутов И.Н., представитель, доверенность б/н от 04.05.2008г., паспорт серии 4700 № 227466 выдан Отделом внутренних дел Октябрьского округа г. Мурманска 06.03.2001г.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Гломус» на решение Арбитражного суда Воронежской области от 24.07.2008 года по делу №А14-2586/2008/105/9 (судья Коновкина Т.М.), по иску общества с ограниченной ответственностью «Гломус» к обществу с ограниченной ответственностью «Фактор Плюс», при участии третьего лица - федерального государственного унитарного предприятия «Государственный космический научно-производственный центр им. М.В.Хруничева» в лице филиала «Воронежский механический завод» о признании договора уступки права требования от 25.07.2005г. недействительным

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Гломус» обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Фактор Плюс» о признании договора уступки права требования от 25.07.2005г., заключенного между истцом и ответчиком, недействительным, как сделки, совершенной с нарушением порядка, уста­новленного статьей 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено федеральное государственное унитарное предприятие «Государственный космический научно-производственный центр им. М.В.Хруничева» в лице филиала «Воронежский механический за­вод».

Арбитражный суд Воронежской области в оспариваемом решении от 24.07.2008 года пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Не согласившись с решением суда, ООО «Гломус» обратилось с апелляционной жалобой, в которой ссылается на недействительность договора уступки права требования от 25.07.2005г.

Представитель ООО «Гломус» в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, полагая оспариваемое решение незаконным, необоснованным, подлежащим отмене.

Представитель ФГУП «Государственный космический научно-производственный центр им. М.В.Хруничева» в лице филиала «Воронежский механический завод» в судебном заседании возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, полагая оспариваемое решение законным, обоснованным, не подлежащим отмене.

Представитель ООО «Фактор Плюс» в судебном заседании и отзыве возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, полагая оспариваемое решение законным, обоснованным, не подлежащим отмене.

Суд, изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителей сторон и третьего лица, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 25.07.2005 г. между ООО «Гломус» (цедент) и ООО «Фактор плюс» (цессионарий) заключен договор уступки права требования, по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял задолженность ФГУП Воронежский механический завод», возникшую из договора поставки №8/4931 от 20.08.2004 г. на сумму 2 649 852 руб. 37 коп.

В счет расчетов по данному договору цессионарий принял на себя обязательство в течение 10 дней со дня подписания договора уплатить цеденту 2 649 852 руб. 37 коп.

Ссылаясь на то, что договор уступки права требования от 25.07.2005г. является крупной сделкой, заключенной с нарушением порядка, установленного статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ООО «Гломус» обратилось с на­стоящим иском в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Согласно ст.46 Федерального закона от 08.02.1998 г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, свя­занных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уста­вом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Для целей настоящей ста­тьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества -на основании цены предложения. Решение о совершении крупной сделки принимается общим со­бранием участников общества. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, преду­смотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Как следует из материалов дела, оспариваемый договор отвечает признакам крупной сдел­ки, поскольку стоимость подлежащего отчуждению по нему имущественного права (2 649 852 руб. 37 коп.) составляла 50,31% балансовой стоимости активов общества согласно данным бух­галтерского баланса общества на 30.06.2005 г. (5 267 000 руб.).

Пунктом 20 Постановления Пленума ВАС РФ №14 от 09.12.1999 г. «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени об­щества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

Следует согласиться с выводом суда первой инстанции о применении срока исковой давности, заявленного ответчиком в ходе рассмотрения дела.

В силу части 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Согласно пункту 26 Постановления Пленумов Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12 и 15 ноября 2001 года №15/18 «О некоторых вопросах, связанных с применением Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с пунктом 2 статьи 181, статьями 195, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение годичного срока исковой давности по искам о признании недействительной оспоримой сделки является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Судом установлено, что оспариваемый договор уступки заключен 25.07.2005 г., с исковым заявлением ООО «Гломус» обратилось 09.04.2008 г. Доказательства того, что истец узнал об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной не в момент подписания договора, в материалах дела отсутствуют.

Таким образом, в удовлетворении исковых требований отказано правомерно.

В связи с изложенным, доводы апелляционной жалобы признаются судом необоснованными.

Обстоятельства дела установлены судом первой инстанции верно и в полном объеме. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено, следовательно,  не имеется и оснований для отмены решения суда.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ госпошлина относится на стороны пропорционально удовлетворенным требованиям.

В соответствии со статьей 102 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 64, статьи 333.41 Налогового кодекса РФ, при подаче апелляционной жалобы обществу с ограниченной ответственностью «Гломус» предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до вступления судебного акта в законную силу.

На основании вышеизложенного с общества с ограниченной ответственностью «Гломус» в доход федерального бюджета подлежит взысканию госпошлина в сумме 1000 руб.

Руководствуясь статьями 16, 17, 110, 112, 258, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской от 24.07.2008 года по делу №А14-2586/2008/105/9 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Гломус» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Гломус» в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 1000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья:                                 В.М. Баркова

судьи:                                                                           Е.А. Безбородов

                                                                                      Ж.Н. Потихонина