Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2008 по делу n А08-4118/07-31-2-14. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ 

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

«09»октября 2008г.                                                     дело №А08-4118/07-31-2-14

                                                                                                                             г.Воронеж                                                                                                          

Резолютивная часть постановления объявлена 07 октября 2008г.

Постановление в полном объеме изготовлено 09 октября 2008г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                     Барковой В.М.

судей                                                                                Безбородова Е.А.

                                                                                          Потихониной Ж.Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Заниной Е.А.,

при участии:

от ЗАО «Управляющая компания «Сахарная свекла»: представитель не явился, надлежаще извещен;

от конкурсного управляющего ООО «Завет Ильича»: представитель не явился, надлежаще извещен;

от ЗАО Фирма «Август»: представитель не явился, надлежаще извещен;

от ООО «Завет Ильича»: представитель не явился, надлежаще извещен;

от ЗАО «Кшенский сахарный комбинат»: представитель не явился, надлежаще извещен.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ЗАО «Управляющая компания «Сахарная свекла» на решение Арбитражного суда Белгородской области от 30.07.2008 года по делу №А08-4118/07-31-2-14, (судья Кузнецов А.М.), по иску конкурсного управляющего ООО «Завет Ильича», ЗАО Фирма «Август» к ООО «Завет Ильича», ЗАО «Управляющая компания «Сахарная свекла», при участии третьего лица ЗАО «Кшенский сахарный комбинат» о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий ООО «Завет Ильича», ЗАО Фирма «Август»  обратились в Арбитражный суд Белгородской области с иском к ООО «Завет Ильича», ЗАО «Управляющая компания «Сахарная свекла» о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Решением от 30 июля 2008 года исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с решением суда, ЗАО «Управляющая компания «Сахарная свекла» обратилось с апелляционной жалобой, в которой ссылается на неправильное применение норм материального права. По мнению заявителя, перечисление денежных средств в сумме 2507157 руб. 60 коп. не является сделкой.

Представители сторон и третьего лица в судебное заседание не явились. В материалах дела имеются сведения о надлежащем извещении сторон и третьего лица о месте и времени судебного заседания, а также ходатайство ЗАО «Управляющая компания «Сахарная свекла» о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя.

На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие представителей ЗАО «Управляющая компания «Сахарная свекла».

Суд, изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 28.04.2005 между Банком внешней торговли (ОАО) и ООО «Завет Ильича» заключено кредитное соглашение №4205066/К, по условиям которого Банк внешней торговли предоставил ООО «Завет Ильича» денежные средства в сумме  15000000руб.

В качестве обеспечения исполнения обязательства по кредитному договору 28.04.2005 между ООО «Завет Ильича» и ЗАО «Управляющая компания «Сахарная свекла» заключен договор поручительства №4205066/П, согласно которому ЗАО «Управляющая компания «Сахарная свекла» стало поручителем ООО «Завет Ильича» по кредитному соглашению №4205066/К от 28.04.2005г. В связи с тем, что ООО «Завет Ильича» не исполнило своих обязательств по кредитному договору, ЗАО «Управляющая компания «Сахарная свекла» погасило за ООО «Завет Ильича» кредит путем перечисления на расчетный счет Банка внешней торговли денежных средств в сумме 15000000руб. по платежному поручению №7 от 22.03.2006.

В соответствии с пунктом 1 статьи 365 Гражданского кодекса РФ к ЗАО «Управляющая компания «Сахарная свекла» перешло право требования по кредитному соглашению.

Согласно агентскому договору №7КСК-3/4 от 11.05.2006 ООО «Завет Ильича» передало ЗАО «Кшенский сахарный комбинат» по двум накладным товар на реализацию.

Денежные средства, вырученные от реализации продукции в сумме 2507157 руб. 60 коп. перечислены ЗАО «Кшенский сахарный комбинат» на основании письма ООО «Завет Ильича» исх.№71 от 11.05.2006 на расчетный счет ЗАО «Управляющая компания «Сахарная свекла» в счет погашения задолженности ООО «Завет Ильича» по кредитному соглашению №4205066/К от 28.04.2005, о чем свидетельствует платежное поручение №55 от 01.09.2006.

13.10.2006 к производству Арбитражного суда Курской области принято заявление ЗАО Фирма «Август» о признании ООО «Завет Ильича» несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Курской области от 24.05.2007 по делу №35-7301/2006«г» ООО «Завет Ильича» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим назначен Быков СЮ.

ЗАО Фирма «Август» является конкурсным кредитором ООО «Завет Ильича», требования установлены определением от 30.01.2007.

Конкурсный управляющий ООО «Завет Ильича», ЗАО Фирма «Август» , посчитав, что сделка по перечислению денежных средств в размере 2507157 руб. 60 коп. является предпочтительным удовлетворением требований собственника перед кредиторами, обратились в арбитражный суд с вышеуказанным иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Право конкурсного управляющего на предъявление исков о признании недействительными сделок должника основаны на положениях статей 103 и 129 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)». Согласно пункту 3 статьи 129 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по основаниям, предусмотренным статьей 103 указанного Федерального закона.

Согласно части 3 статьи 103 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002г. №127-ФЗ сделка, заключенная или совершенная с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение 6 месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

По смыслу приведенной нормы права для признания сделки недействительной необходима совокупность двух признаков, а именно: установление факта заключения оспариваемой сделки в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, и как результат ее заключения - предпочтительное удовлетворение требований одного кредитора по отношению к другим.

Следует отметить, что правоотношения, сложившиеся между ООО «Завет Ильича» и ЗАО «Управляющая компания «Сахарная свекла», являются гражданско-правовыми, а не публичными.

В соответствии с пунктом 2 Определения Конституционного суда РФ от 24.02.2005г. №95-О статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, в которой дается общее понятие сделки, признает в качестве таковой действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

При возникновении спора об отнесении к сделкам тех или иных конкретных действий участников гражданского оборота, в том числе осуществляемых в целях исполнения обязательств по ранее заключенным договорам, суды общей и арбитражной юрисдикции на основе установления и исследования фактических обстоятельств дела и с учетом характера и направленности указанных действий самостоятельно дают им соответствующую правовую оценку.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают:

1) из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему;

2) из актов государственных органов и органов местного самоуправления, которые предусмотрены законом в качестве основания возникновения гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 365 Гражданского кодекса РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора.

Подтверждением того, что в рассматриваемом случае происходит именно перемена лиц в обязательстве, служит закрепленная в главе 24 Гражданского кодекса РФ норма материального права, согласно которой права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона вследствие исполнения обязательств должника его поручителем (ст. 387 ГК РФ).

С учетом названных норм закона, между ответчиками наличествовали договорные обязательства, во исполнение которых ООО «Завет Ильича» опосредовано (третьим лицом от имени и в интересах ООО «Завет Ильича») произведено перечисление денежных средств на расчетный счет ЗАО «Управляющая компания «Сахарная свекла».

При данных обстоятельствах суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что правовая природа рассматриваемых отношений сторон связана с заключением сделки.

Следовательно, возникшие между ответчиками гражданские правоотношения соответствуют признакам пункта 3 статьи 103 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Суд апелляционной инстанции проверил возражения заявителя жалобы и отклонил их как несостоятельные в силу изложенного.

Таким образом, обстоятельства дела установлены судом первой инстанции верно и в полном объеме. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено, следовательно,  не имеется и оснований для отмены решения суда.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина, уплаченная при подаче апелляционной жалобы,  возврату не подлежит.

Руководствуясь статьями 16, 17, 110, 112, 258, 266 - 268, пунктом  1 статьи 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 30.07.2008 года по делу №А08-4118/07-31-2-14 оставить без изменения, апелляционную жалобу ЗАО «Управляющая компания «Сахарная свекла» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья                                      В.М. Баркова

Судьи                                                                               Е.А. Безбородов

Ж.Н. Потихонина