Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2008 по делу n А14-2223-2008. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

26.08.2008г.                                                                           дело №А14-2223-2008

г. Воронеж                                                                                                         72/17

Резолютивная часть постановления объявлена 22.08.2008г.

Постановление в полном объеме изготовлено 26.08.2008г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                     Безбородова Е.А.

судей                                                                                Колянчиковой Л.А.

Андреещевой Н.Л.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ситниковой А.Ю.,

при участии:

от ООО «Оскольская земля»: Евстратов Е.Е., представитель, доверенность б/н от 05.02.2008г.,

от конкурсного управляющего  ОАО «Таловский элеватор»:  Говорова Е.В., представитель, доверенность №03 от 28.03.2008г.,

от ОАО «Таловский элеватор»:  Говорова Е.В., представитель, доверенность №03 от 28.03.2008г., паспорт серии 20 06 №871405,

от УФРС России по Воронежской области:  Маслов А.В., специалист-эксперт  отдела правового обеспечения  и судебной защиты, доверенность  №12-д от 09.01.2008г.,

ИП Горшков П.П.: не явился, извещен надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Оскольская земля» на решение Арбитражного суда Воронежской области от 09.07.2008 года по делу №А14-2223-2008/72/17 (судья Кривотулова Т.И.) по иску общества с ограниченной ответственностью «Оскольская земля» к открытому акционерному обществу «Таловский элеватор», конкурсному управляющему открытого акционерного общества «Таловский элеватор» Запрягаеву А.С., индивидуальному предпринимателю Горшкову Павлу Павловичу, при участии третьего лица УФРС по Воронежской области, о признании недействительными торгов, сделки купли-продажи и применении последствий,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Оскольская земля» (далее - ООО «Оскольская земля», истец) обратилось в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу «Таловский элеватор» (далее - ОАО «Таловский элеватор», ответчик), конкурсному управляющему ОАО «Таловский элеватор» Запрягаеву А.С., индивидуальному предпринимателю Горшкову Павлу Павловичу (далее - ИП Горшков П.П.) о признании торгов от 30 апреля 2007г., проведенных в форме открытого аукциона с формой подачи предложений в открытой форме, по реализации единым лотом двадцати объектов недвижимого имущества ОАО «Таловский элеватор» недействительным и признании недействительной сделки купли-продажи двадцати объектов недвижимого имущества, оформленной в виде протокола о результатах торгов от 30 апреля 2007 года, проведенных в форме открытого аукциона, применении последствий в виде двусторонней реституции.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 09.07.2008 года в иске ООО «Оскольская земля» отказано.

Не согласившись с данным решением, ООО «Оскольская земля» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить.

В судебном заседании представитель ООО «Оскольская земля» доводы апелляционной жалобы поддержал, указал на неправильное применение судом первой инстанции норм материального права, о несоответствии выводов, изложенных в решении, фактическим обстоятельствам дела, о неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, просит суд обжалуемое решение отменить.

Представитель конкурсного управляющего  ОАО «Таловский элеватор» Запрягаева А.С., ОАО «Таловский элеватор» против доводов апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в приобщенном отзыве на апелляционную жалобу, считает обжалуемое решение законным и обоснованным, просит суд оставить его без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представитель УФРС России по Воронежской области поддержал позицию конкурсного управляющего ОАО «Таловский элеватор».

ИП Горшков П.П. в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом.

На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие неявившегося лица.

Выслушав объяснения лиц участвующих в деле, изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 01.08.2002г. между ОАО «Таловский элеватор» (продавец) и ООО «Оскольская земля» (покупатель) подписан договор купли-продажи недвижимого и иного имущества №13 (л.д.15 т.1), по условиям которого покупатель приобретает в собственность недвижимое и иное имущество, находящееся по адресу: Воронежская область, п.г.т. Таловая, ул. Чапаева, ОАО «Таловский элеватор». Состав и характеристики имущества определяются приложением 1 (л.д.17 т.1), являющимся неотъемлемой частью настоящего договора.

В пункте 3 договора стороны определили, что продажная цена всего имущества составляет 45 000 000 руб.

В приложении №1 к договору было установлено обязательство продавца передать покупателю имущество в количестве 284 единиц, при этом указано наименование каждого объекта, количество, год ввода, по недвижимому имуществу площадь в квадратных метрах, и по отдельным объектам номер и дата свидетельства о регистрации и ПТС, а также качественные характеристики.

Приложением №2 к договору стал акт №1 приема-передачи 284 единиц имущества (л.д.26 т.1).

Сторонами также было подписано приложение №6 к договору (л.д.35 т.1), в котором определена конкретная стоимость передаваемого недвижимого имущества, среди которого: столовая 1967г., бытов.корп. с мехмаст.стар.корп 1914 г., зерносклад 4 и крупоцех (скл. 4) 1954 г., здание конторы и лаборатории 1967 г., проходная 1 1987 г., пожарное депо 1967 г., ДСП 32 ОТ МОБ в комплекте 1964 г., зерросклад 1 1951 г., гараж с материальным складом 1951 г., бытовой корпус 1980 г., зерносклад №2 1952 г., рабочая башня №2 и зерновой элеватор №2 1913 г., зерносклад №5 1954 г., рабочая башня эл. №1 и др. сооружения 1967 г., цех первичной очистки 1967 г., цех отходов территор. пункта 1967 г., всего на сумму 10 000 000 руб.

Согласно пункту 2 приложения №6 стоимость остального передаваемого имущества (движимого) определена в размере 35 000 000 руб.

Векселями на общую сумму 45 000 000 руб. переданное имущество было покупателем оплачено (акты приемки-передачи векселей от 02.08.2002г. и от 05.08.2002г. - л.д.39,40 т.1).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 31.08.2005г. по делу №А14-9836-2005/61/16б ОАО «Таловский элеватор» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим назначен Запрягаев А.С.

Как было установлено судом первой инстанции, во исполнение требований Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» конкурсным управляющим были проведены мероприятия по первичной инвентаризации и регистрации в установленном законом порядке права собственности на следующие объекты недвижимости, расположенные по адресу Воронежская область, р.п. Таловая, д. 60:

- ограждение территории литер 2А протяженностью 733,8 кв.м.;

- соединительная галерея цеха очистки литер А площадью 226,5 кв.м.;

- забор территории с воротами литер ЗА протяженностью 112,9 кв.м.;

- приемное устройство литер А площадью 27,2 кв.м.;

- насосная станция для ГСМ литер А площадью 24,4 кв.м.;

- МОБ литер А площадью 53,6 кв.м.;

- цех автоприема литер А площадью 308,3 кв.м.;

- приемное устройство с ж/д Эл №1 литер А площадью 181,1 кв.м.;

- приемное устройство литер А площадью 9,2 кв.м.;

- сооружение над весами АУ-50 литер А, А1 площадью 105,5 кв.м.;

- насосная станция литер А площадью 28,7 кв.м.;

- электроподстанция литер А площадью 47,4 кв.м.;

- асфальтовая площадка литер 6А площадью 740 кв.м.;

- асфальтовая площадка литер 5А площадью 3125 кв.м.;

- асфальтовая площадка литер 4 А площадью 1720 кв.м.;

- асфальтовая площадка литер 3 А площадью 1615 кв.м.;

- лоток водосточный закрытый литер 2А площадью 137,3 кв.м.;

- лоток водосточный литер 1А площадью 154,0 м;

- соединительная галерея между зерноскладом и элеватором №2 литер А площадью 22,0 кв.м.;

- летняя лаборатория литер А площадью 35,4 кв.м.

Данное имущество было выставлено на торги, по результатам которых 30.04.2007г. с ИП Горшковым П.П. подписан протокол о результатах торгов, имеющий силу договора купли-продажи. По акту приема-передачи от 02.05.2007 г. реализованное имущество передано ИП Горшкову П.П.

Ссылаясь на недействительность торгов и ничтожность заключенной по результатам торгов сделки купли-продажи в связи с тем, что законным владельцем двадцати объектов недвижимого имущества на основании договора купли-продажи №13 от 01.08.2002г. является ООО «Оскольская земля», истец обратился в арбитражный суд с иском.

Принимая обжалуемый судебный акт и отказывая в иске ООО «Оскольская земля», суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

Обращаясь с иском, истец обосновывает его тем, что является законным владельцем проданных на торгах двадцати объектов недвижимого имущества, приобретенных им у ОАО «Таловский элеватор» по договору купли-продажи №13 от 01.08.2002г.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что данные доводы истца не подтверждаются доказательствами, представленными в материалы дела.

Так, в пункте 1 приложения №6 к договору №13 от 01.08.2002г. стороны согласовали недвижимое имущество, передаваемое в соответствии с договором №13 от 01.08.2002г. и приложением №1 к нему, указав его конкретную стоимость. В пункте 2 приложения №6 к договору №13 от 01.08.2002г. стороны оговорили, что остальное имущество является движимым.

Как правильно указал суд первой инстанции, недвижимое имущество, указанное в пункте 1 приложения №6 к договору №13 от 01.08.2002г. отлично от того, которое было реализовано на спорных торгах.

Доказательств обратного истец в нарушение ст. 65 АПК РФ суду не представил.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что истец не доказал наличие нарушенного права или интереса при предъявлении настоящего иска, являющегося обязательным по смыслу ст. 449 ГК РФ. Как следствие, основания для удовлетворения иска у суда первой инстанции отсутствовали.

При этом судом апелляционной инстанции учитывается следующее.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 07.03.2007г. (дело №А14-10963/2006/506/32), оставленным без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций, в иске ОАО «Таловский элеватор» к ООО «Оскольская земля» о признании незаключенным договора купли-продажи №13 от 01.08.2002г. отказано. Указанным судебным актом установлено, что договор сторонами исполнен, переход права собственности к покупателю (ООО «Оскольская земля») на переданные объекты недвижимости зарегистрирован в установленном порядке, остальное имущество являлось движимым, цена которого не является существенным условием договора (л.д.100-107 т.1);

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 19.10.2007г. (дело №А14-3622/2007/127/32), оставленным без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций, отказано в иске ООО «ХлебИнвест» о признании  торгов от 30.04.2007г. и сделки купли-продажи, заключенной по результатам торгов, недействительными, применении последствий недействительности сделки (л.д.111-118 т.1);

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 19.10.2007г. (дело №А14-3623/2007/126/32), оставленным без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций, отказано в иске ООО «Таловский элеватор» о признании  торгов от 30.04.2007г. и сделки купли-продажи, заключенной по результатам торгов, недействительными, применении последствий недействительности сделки (л.д.119-127 т.1);

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 13.03.2008г. (дело №А14-3825/2007/201/13), отказано в иске ООО «Оскольская земля» о признании за ООО «Оскольская земля» права собственности на спорные объекты недвижимости (л.д.129 т.1).

Доводы заявителя апелляционной жалобы о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права, о несоответствии выводов, изложенных в решении, фактическим обстоятельствам дела, о неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, несостоятельны.

Как следует из обжалуемого решения, нормы материального права применены судом первой инстанции верно, выводы, изложенные в решении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, а все обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены судом первой инстанции полностью.

При изложенных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемый судебный акт принят в соответствии с нормами материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем, удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 09.07.2008 года по делу №А14-2223-2008/72/17 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Оскольская земля» без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья                                      Е.А. Безбородов

Судьи                                                                               Л.А. Колянчикова

Н.Л. Андреещева