Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2008 по делу n А14-8826/2007. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

18 августа 2008 года                                                      Дело № А14-8826/2007

г.Воронеж                                                                                                 361/13

Резолютивная часть постановления объявлена 12 августа  2008 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 августа  2008 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                     Суховой И.Б.,

судей                                                                               Поротикова А.И.,

Мокроусовой Л.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  Ширяевой О.В.,

при участии:

от ООО «ТД «Табак»: Зубкова С.В. – представителя по доверенности б/н от 09.01.08г.;

от ООО «Рубикон»: 1) Юша И.В. – представителя по доверенности б/н от 09.01.08г.; 2) Зубкова С.В. – представитель по доверенности б/н от 10.01.08г.;

от ООО «ВИК»: Донцовой Т.И. – адвоката, доверенность б/н от 21.01.08г., удостоверение № 1411 от 15.07.03г.

от ООО «Содружество»: Донцовой Т.И. – адвоката, доверенность б/н от 21.01.08г., удостоверение № 1411 от 15.07.03г.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ВИК», г. Воронеж и общества с ограниченной ответственностью «Содружество», г. Воронеж, на решение Арбитражного суда Воронежской области от 09.06.2008г. по делу № А14-8826-2007 361/13 (судья Шулепова Л.В.) по иску общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Табак», г. Воронеж  и общества с ограниченной ответственностью «Рубикон», г. Воронеж к обществу с ограниченной ответственностью «ВИК», г. Воронеж, при участии в качестве третьего лица: общества с ограниченной ответственностью «Содружество», г. Воронеж,  о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Табак» /далее ООО «ТД «Табак»/ г. Воронеж, общество с ограниченной ответственностью «Рубикон» /далее ООО «Рубикон»/ г. Воронеж обратились в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ВИК» г. Воронеж   признать недействительными (ничтожными) договоры купли-продажи киосков, заключенные между ООО Торговый дом « Табак» и ООО «ВИК»: договор купли- продажи от 01.09.06г., договор купли-продажи N 2 от 04.09.06г., договор купли-продажи N 3 от 07.09.06г., договор купли-продажи N 4 от 07.09.06г., договор купли-продажи N 4а от 07.09.06г., договор купли-продажи N 5 от 11.09.06г., договор купли-продажи N 5а от 11.09.06г. договор купли-продажи N 6 от 15.09.06г., договор купли-продажи N 7 от 20.09.06г., договор купли-продажи N 8 от 20.09.06г., договор купли-продажи N 9 от 20.09.06г., договор купли-продажи N 10 от 25.09.06г., договор купли-продажи N 11 от 25.09.06г., договор купли-продажи N 12  от 25.09.06г.,  договор  купли-продажи N 13  от 25.09.06г., договор купли-продажи N 14 от 03.10.06г., договор купли-продажи N 15 от 03.10.06г. без применения последствий недействительности сделок.

Решением Арбитражного суда Воронежской  области от 09.06.2008 года  (с учетом определения  Арбитражного суда Воронежской области от 11.08.2008г. об исправлении опечатки) исковые требования ООО «ТД «Табак», ООО «Рубикон»  были удовлетворены. Оспариваемые договоры признаны недействительными.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «ВИК» и ООО «Содружество» обратились в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой указывают на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Воронежской области от 09.06.2008 года, в связи с чем просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Аргументируя свою позицию, заявитель апелляционной жалобы указал на не соответствие  выводов изложенных в решении, обстоятельствам дела,  недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд,  считал установленными, а также заявитель указывал на  нарушение и неправильное применение   судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

В судебное заседание апелляционной инстанции представитель ООО «ВИК», ООО «Содружество», поддержал доводы апелляционной жалобы, считает обжалуемое решение незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм материального и процессуального права, просил отменить его полностью, вынести по делу новый судебный акт.

Представитель  ООО «ТД «Табак», ООО «Рубикон» с доводами апелляционной жалобы не согласился, считает обжалуемое решение законным и обоснованным, по основаниям указанным в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Изучив материалы дела с учетом доводов апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, арбитражный  апелляционный суд считает, что апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения, а  обжалуемое решение Арбитражного суда Воронежской  области от 09.06.2008 года – без изменения по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 05.08.99г. Регистрационной палатой администрации города Воронежа зарегистрировано ООО «ТД « Табак» за номером 3663/115781. Участниками общества на дату регистрации являлись Брюхов СВ. ( 50%) и Казанская Т.И. (50%).

Общим собранием участников ООО «ТД «Табак» 30.07.99г. генеральным директором избран Брюхов С.В.

17.03.05г. между ООО «Рубикон» и ООО «ТД « Табак» заключен договор залога имущества, согласно которому последнее передало в обеспечение исполнения обязательств, возникших по договору поставки от 01.08.04г., заключенному между истцами, киоски « Табакерка» стоимостью 1 659 020 руб. 68 коп.

12.12.05г. внеочередным собранием учредителей ООО «Торговый дом «Табак» директором общества избран Ерихонов И.Л.

Решением Арбитражного суда Воронежской области по делу №А14-1428/06/63/29  от 06.06.2006г. решение внеочередного общего собрания участников ООО «ТД «Табак» от 12.12.05г. признано недействительным.

В период с сентября по ноябрь 2006 года Ерихонов И.Л. от имени ООО «ТД «Табак» заключил оспариваемые  договоры купли-продажи киосков «Табакерка» с ООО «ВИК».

Считая оспариваемые договоры недействительными (ничтожными) сделками, ООО «ТД «Табак», ООО «Рубикон» обратились в арбитражный суд области за защитой своих нарушенных прав с настоящими исковыми требованиями /с учетом уточнения/.

Оценивая правоотношения сторон и удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции полно и всесторонне установив фактические обстоятельства дела, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства, правомерно исходил из следующего.

Юридическим лицом признается организация, которая имеет в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении обособленное имущество и отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде /статья 49 Гражданского кодекса Российской Федерации/.

В соответствии с основными началами и смыслом гражданского законодательства Российской Федерации, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, граждане и юридические лица приобретают и осуществляют гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора.

Положениями статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами. В предусмотренных законом случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников. Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно пункту 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"  руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

В силу подпункта 1 пункта 3 статьи 40  ФЗ Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества уполномочен действовать от имени общества без доверенности, в том числе представлять его интересы и совершать сделки. Пунктом 1 указанной статьи предусмотрено, что единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, директор,  президент) избирается общим собранием на срок, определенный уставом общества.

В соответствии с подпунктом 2 пункта 3 статьи 91 ГК РФ, пунктом 1 статьи 40 и пунктом 2 статьи 33 Закона « Об обществах с ограниченной ответственностью» N 14-ФЗ от 08.12.98г. образование, избрание, досрочное прекращение полномочий единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью осуществляются общим собранием участников общества и относится к его исключительной компетенции.

Указанные положения Закона закреплены и в Уставе  ООО «ТД «Табак», зарегистрированного администрацией города Воронежа  05.08.1999г.

Как подтверждено  материалами дела, решением внеочередного общего собрания учредителей  ООО «ТД «Табак»  (протокол от 12.12.2005г.) директором ООО «ТД «Табак»  был  назначен Ерихонов Илья Леонидович.

В периоде с сентября по ноябрь 2006 года ООО «ТД «Табак» с ООО «ВИК» были заключены оспариваемые  договоры купли-продажи киосков «Табакерка».

Из текстов спорных договоров  купли-продажи усматривается, что  все они  от имени продавца ООО «ТД «Табак» были подписаны Ерихоновым И.Л., который  указан  в качестве директора ООО «ТД «Табак», действующего на основании Устава, то есть в качестве исполнительного органа юридического лица.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 06.06.06г. по делу №А14-1428/06/63/29 решение внеочередного общего собрания участников ООО « ТД «Табак» от 12.12.05г., которым Ерихоновым И.Л. был избран директором ООО « ТД «Табак»,  признано недействительным.

В силу ст. 180 АПК РФ решение арбитражного суда от 06.06.06г. вступило в законную силу 06.07.2006г.

Согласно ст. 15 АПК РФ  вступившие в законную силу  судебные акты арбитражного суда являются  обязательными  для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан  и подлежат исполнению  на всей территории Российской Федерации.

В соответствие  со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Поскольку оспариваемые договоры были заключены Ерихоновым И.Л. уже после того,  как решение внеочередного общего собрания участников ООО «ТД «Табак» от 12.12.05г.  признано судом  недействительным и  Ерихонов И.Л., подписавший со стороны ООО «ТД «Табак» оспариваемые договоры, на момент  их заключения не являлся единоличным исполнительным органом истца, имеющим право действовать от имени общества без доверенности, в том числе совершать сделки,  суд первой инстанции, правомерно применив положения ст. 168 ГК РФ,  признал оспариваемые  сделки недействительными.

Ссылку заявителя жалобы на невозможность применения указанной статьи к спорным правоотношениям суд апелляционной инстанции находит несостоятельной, поскольку оспариваемые договоры заключены с нарушением требований действующего законодательства о лицах, уполномоченных представлять интересы  общества  и совершать от их имени сделки. Данные основания являются достаточными для признания  данных сделок недействительными.

При этом, доводы заявителей жалобы о том, что ООО « ТД «Табак», ООО «ВИК», ООО «Содружество» и самому Ерихонову И.Л.  ничего не было известно о решении  Арбитражного суда Воронежской области от 06.06.06г. отклоняется апелляционной коллегией.

Как следует из материалов дела, на момент рассмотрения дела №А14-1428/06/63/29 Ерихонов И.Л. являлся исполнительным органом юридического лица. ООО « ТД «Табак»  о рассмотрении дела извещалось по адресу  регистрации организации и, как следует из решения арбитражного суда от 06.06.2006г.,  общество   было надлежащим образом извещено о дате судебного разбирательства. Извещение участников ООО «ТД «Табак» о рассмотрении дела  по данной категории спора  процессуальным законодательством не предусмотрено.

Судом апелляционной инстанции с учетом пункта 1 статьи 181 ГК РФ не принимается во внимание  довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, для применения которого в настоящем деле правовые основания отсутствуют.

Иные доводы заявителя апелляционной жалобы суд апелляционной инстанции отклоняет, как несостоятельные, неподтвержденные материалами дела и основанные на неправильном толковании норм материального права, а также поскольку они являлись предметом рассмотрения в суде первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка, оснований для переоценки выводов суда, представленных доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется.

Более того, доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что, рассматривая спор, суд первой инстанции полно и всесторонне установил фактические обстоятельства дела, исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, и принял правомерное решение об удовлетворении исковых требований. Нарушений норм процессуального законодательства, влекущих безусловную отмену судебного акта,  судом допущено не было.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, оснований для отмены решения Арбитражного суда Воронежской области от 09.06.2008г. г. и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Расходы по государственной пошлине в сумме 1 000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 267–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение  Арбитражного суда Воронежской  области от 09 июня 2008 года по делу № А14-8826/2007 361/13 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ВИК», г. Воронеж и общества с ограниченной ответственностью «Содружество», г. Воронеж, - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья                                 И.Б. Сухова

Судьи                                                                             А.И. Поротиков

Л.М. Мокроусова