Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2008 по делу n А08-1404/08-22. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

11 августа 2008 года                                                         Дело №А08-1404/08-22

г.Воронеж                                                                                                          

           Резолютивная часть постановления объявлена 05 августа 2008г.

           Постановление в полном объеме изготовлено 11 августа 2008г.

          Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                     Суховой И.Б.,

судей                                                                           Мокроусовой Л.М.,

                                                                                          Поротикова А.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ширяевой О.В.

при участии:

от  ООО «БелАгроМелихово» – представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от ОАО «Комсомолец» – представитель не явился, извещен надлежащим образом;

           рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «БелАгроМелихово», х.Ржавец Шебекинского района Белгородской области, на решение Арбитражного суда Белгородской области от 23.05.2008г. по делу №А08-1404/08-22 (судья Кривень В.Н.) по иску Общества с ограниченной ответственностью «БелАгроМелихово», х.Ржавец Шебекинского района Белгородской области, к Открытому акционерному обществу «Комсомолец», п.Комсомольский Белгородского района Белгородской области, о признании договоров займа недействительными,      

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «БелАгроМелихово» (далее – ООО «БелАгроМелихово», истец) обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском к Открытому акционерному обществу «Комсомолец» (далее – ОАО «Комсомолец», ответчик) о признании недействительными договоров займа №Ком/Мел/06/1 от 07.06.2007г. и №Ком/Мел/29/06/07/1 от 10.07.2007г., на основании статьи 174 ГК РФ.

Ответчик иск не признал.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 23.05.2008г. в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «БелАгроМелихово» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой на данное решение, в которой ссылается на его незаконность и необоснованность, в связи с чем просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

При этом, по мнению заявителя апелляционной жалобы, ответчик знал или должен был знать об ограничениях полномочий генерального директора ООО «БелАгроМелихово» при заключении сделок. На данный факт, по мнению истца, указывает то, что учредительные документы агрохозяйств, входящих в АПК «Белгородская Нива», к которым также относятся истец и ответчик, идентичны.

Также заявитель апелляционной жалобы утверждает, что впоследствии оспариваемая сделка одобрения уполномоченным органом общества не получала.

В судебное заседание апелляционного суда представители сторон не явились.

От ООО «БелАгроМелихово» в суд поступило ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие его представителя.

Учитывая наличие в материалах дела сведений о надлежащем извещении указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в порядке ст.ст.123, 156, 184, 266 АПК РФ.

ОАО «Комсомолец» представил в апелляционный суд отзыв на жалобу, в котором считает ее доводы несостоятельными и просит оставить обжалуемое решение без изменения.

Изучив материалы дела с учетом доводов апелляционной жалобы и отзыва на нее, апелляционный суд считает, что обжалуемое решение суда первой инстанции является законным и обоснованным и отмене либо изменению не подлежит.

При этом апелляционный суд руководствуется следующим.

Как установлено судом и следует из материалов дела, по договору займа №Ком/Мел/06/1 от 07.06.2007г. ОАО «Комсомолец» (Займодавец) обязалось передать ООО «БелАгроМелихово» (Заемщик) денежные средства в размере 3 320 000 рублей на пополнение оборотных средств,  а Заемщик обязался возвратить заем и уплатить проценты согласно условиям договора.

По договору займа №Ком/Мел/29/06/07/1 от 10.07.2007г. ОАО «Комсомолец» (займодавец) обязалось передать ООО «БелАгроМелихово» (заемщик) денежные средства в размере 826700 рублей на пополнение оборотных средств, а заемщик обязался возвратить заем и уплатить проценты согласно условиям договора.

Платежными поручениями №232 от 07.06.2007г. и №302 от 10.07.2007г. указанные в договорах денежные средства были перечислены заемщику.

Платежными поручениями №243 от 29.06.2007г., №302 от 31.07.2007г., №301 от 31.07.2007г. заемщик оплатил займодавцу проценты по указанным договорам займа.

Согласно протоколу заседания Совета директоров ООО «БелАгроМелихово» от 26.02.2008г. произошла смена генерального директора общества.

Ссылаясь на наличие в Уставе ООО «БелАгроМелихово» ограничений полномочий генерального директора на совершение сделок, общество обратилось в арбитражный суд с иском об оспаривании вышеуказанных договоров займа. 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд полагает, что отказ в удовлетворении заявленных исковых требований является обоснованным и не находит оснований для удовлетворения требований апелляционной жалобы, исходя из следующего.

Согласно статье 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Таким образом, поскольку дополнительные ограничения могут быть неизвестны добросовестному контрагенту, который ориентируется на полномочия, зафиксированные в доверенности, законе или очевидные из обстановки, в которой совершается сделка, в целях защиты добросовестного контрагента такие сделки могут быть признаны недействительными лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о данных ограничениях.

В связи с этим необходимо учитывать, что указанное обстоятельство входит в предмет доказывания по делу.

В соответствии с пунктом 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ №9 от 14.05.1998г. «О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского Кодекса РФ при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок», бремя доказывания того обстоятельства, что другая сторона знали или заведомо должна была знать об ограничениях возлагается на истца, заявившего иск о признании оспоримой сделки недействительной.

Однако истцом в материалы дела не представлены доказательства, свидетельствующие о том, то другая сторона знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Ссылка истца на то, что по обычаям делового оборота стороны обязаны знакомиться с учредительными документами друг друга, не может быть принята как доказательство того, что ответчик знал или должен был знать об ограничениях полномочий генерального директора, имеющихся в уставе истца.

В соответствии с п.5 вышеуказанного Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ, ссылка в договоре, заключенном от имени организации на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании Устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими  доказательствами по делу. Такое доказательство, как и любое другое, не может иметь для суда заранее установленной силы и свидетельствовать о том, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Более того, как следует из пояснений ответчика, изложенных в отзыве на апелляционную жалобу, ранее между сторонами заключались договоры займа, при этом одобрения советом директоров заключаемых сделок ни одна из сторон не требовала.

Апелляционный суд также учитывает, что в соответствии с п.7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ №9 от 14.05.1998г. лицо, в интересах которого установлены ограничения, вправе впоследствии одобрить сделку, совершенную с пороками, упомянутыми в статье 174 ГК РФ.

Одобрением сделки может быть признан, в частности, факт принятия истцом исполнения по оспариваемой сделке, который свидетельствует о том, что сделка была одобрена, в том числе, уполномоченным органом юридического лица.

Как следует из материалов дела, общество не только приняло исполнение по оспариваемым договорам займа, но и произвело платеж процентов по ним.

Доводы апелляционной жалобы о том, что уполномоченный орган – Совет директоров общества, одобрение данных сделок не совершал, а разовое перечисление платежей в оплату процентов по договору займа нельзя считать одобрением сделки, суд считает несостоятельными.

В материалах дела имеются платежные поручения об оплате процентов по займу №243 от 29.06.2007г., №302 от 31.07.2007г., №301 от 31.07.2007г.

Решение об оплате процентов принято в установленном порядке, длительное время не оспаривалось.

Таким образом, полагать о том, что оспариваемые сделки не были приняты обществом и им не одобрялись, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Кроме того, согласно п.4 статьи 46 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае образования в обществе совета директоров (наблюдательного совета) общества принятие решений о совершении крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет от двадцати пяти до пятидесяти процентов стоимости имущества общества, может быть отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

При этом крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

В соответствии с пунктом 30 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.11.2003г. к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться, в частности, сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, получению кредитов для оплаты текущих операций (например, на приобретение партий товаров для последующей реализации их путем розничной продажи).

Как следует из материалов дела, денежные средства предоставлялись в целях пополнения оборотных средств.

Арбитражный апелляционный суд полагает, что данная сделка может быть отнесена к разряду сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, оснований для признания ее недействительной не имеется.

В связи с изложенным, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд считает обжалуемое решение законным, обоснованным и не находит оснований для его отмены.

По настоящему делу оценка доказательств произведена судом первой инстанции в соответствии с правилами, установленными статьей 71 АПК РФ.

В связи с этим заявленные в апелляционной жалобе доводы судом апелляционной инстанции отклоняются, как несостоятельные.

Доводы апелляционной жалобы, по сути, повторяют позицию, изложенную ответчиком при рассмотрении дела судом первой инстанции. Кроме того, они не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не является основанием для отмены решения суда первой инстанции. 

Апелляционный суд полагает, что судом области правильно применены нормы материального права. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах обжалуемое решение следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Расходы по государственной пошлине в сумме 1 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя и возврату либо возмещению не подлежат.

Руководствуясь статьями 110, 267–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 23.05.2008г. по делу №А08-1404/08-22 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «БелАгроМелихово» –  без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья                                И.Б. Сухова         

Судьи                                                                             Л.М. Мокроусова

                                                                                        А.И. Поротиков