Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2008 по делу n А64-7489/07-5. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ 

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

«23» июля 2008 года                                                        Дело №А64-7489/07-5

г. Воронеж                                                                                                                                                                                                                            

              Резолютивная часть постановления объявлена 16 июля 2008 года

              Полный текст постановления изготовлен 23 июля 2008 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи                                 Федорова В.И.,

Судей                                                                            Мокроусовой Л.М.,

                                                                                                 Суховой И.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Правдик А.Н.

при участии:

от конкурсного управляющего ООО «Мобиль»: представитель не явился, надлежаще извещён;

от ООО «Данит+»:  представитель не явился, надлежаще извещён.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью  «Мобиль» на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 21.04.2008 г. по делу № А64-7489/07-5 (судья Глебова Л.М.), по иску конкурсного управляющего ООО «Мобиль» к ООО «Данит+», о признании сделки недействительной,                                                      

УСТАНОВИЛ:

  Общество с ограниченной ответственностью «Мобиль» (далее – истец), с. Устье Моршанского района Тамбовской области обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Данит+» (далее - ответчик), с. Александровка Моршанского района Тамбовской области о признании недействительной сделки - договора купли-продажи гречихи, ячменя от 25.02.2007г.

  Решением от 21.04.2008 года Арбитражный суд Тамбовской области в удовлетворении исковых требований ООО «Мобиль» было отказано.

  Не согласившись с решением суда, ООО «Мобиль» обратилось с апелляционной жалобой, в которой ссылаясь на неполное исследование судом обстоятельств, имеющих значение для дела, в частности, на то, что лица, подписавшие оспариваемый договор, на момент его подписания, являлись руководителями сторон, а также злонамеренность действий Насекина А.П.  при совершении сделки, заявитель апелляционной жалобы просит решение суда первой инстанции отменить.

Заявитель апелляционной жалобы в судебное заседание апелляционной инстанции не явился.

Ответчик отзыв на апелляционную жалобу не представил, в судебное заседание апелляционной инстанции не явился.

Учитывая то, что суд располагает доказательствами надлежащего извещения истца, ответчика о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба была рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 Рассмотрев материалы дела с учетом доводов жалобы, апелляционная инстанция не усматривает оснований для отмены обжалуемого решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, 25.02.2007 г. между истцом и ответчиком был заключен договор купли-продажи, согласно которому ООО «Мобиль» (по договору – Поставщик) обязался поставить ООО «Данит+» (по договору – Покупатель) гречиху в количестве 76,624 т. по цене 4600 руб. за тонну на сумму 352 470,40руб.; ячмень в количестве 225,4 т. по цене 1900 руб. за тонну на сумму 428260 руб. (всего на общую сумму 780730,40 руб), а Покупатель - принять и оплатить в соответствии с условиями договора.

 Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 15.03.2007 г. по делу А64-804/07-18 в отношении ООО «Мобиль» введена процедура банкротства - наблюдение.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 16.08.2007 г. по делу А64-804/07-18 ООО «Мобиль» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим назначен Титов Н.П.

 Ссылаясь на то, что указанный договор купли-продажи недвижимости заключен с нарушением п. 3 статьи 182 ГК РФ, чем намеренно было ухудшено финансовое положение истца, указывая также на наличие признаков недействительности сделки, предусмотренной ст. 179 ГК РФ, ООО «Мобиль» обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с иском о признании недействительной сделки - договора купли-продажи гречихи, ячменя от 25.02.2007г.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой  инстанции исходил из отсутствия оснований для применения к рассматриваемому случаю положений статьи 182 ГК РФ, а на момент заключения спорного договора ООО «Данит+» не являлось кредитором ООО «Мобиль» и данная сделка не могла повлечь предпочтительное удовлетворение его требований как кредитора. При этом суд первой инстанции указал, что истцом не были представлены доказательства, свидетельствующие о крайне невыгодных условиях по сравнению с другими сделками, о стечении тяжелых обстоятельств, о которых знало общество, вынудив истца заключить договор.

Апелляционная инстанция считает оспариваемое решение соответствующим обстоятельствам дела и нормам действующего законодательства.

Из искового заявления усматривается, что истец в обоснование требования о недействительности договора приводит доводы о противоречии оспариваемого договора закону (ст. 182 ГК РФ), его заключении под влиянием злонамеренного соглашения, а также заключение договора с целью ухудшить материальное положение истца.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 3 статьи 182 ГК РФ, указываемого истцом в качестве основания признания сделки недействительной, представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично. Он не может также совершать такие сделки в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев коммерческого представительства.

Из материалов дела следует, что оспариваемая сделка совершена между двумя юридическими лицами – обществами с ограниченной ответственностью.

Согласно статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В силу статьи 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Из содержания указанных норм усматривается, что юридические лица, в данном случае общества с ограниченной ответственностью, – участники сделки приобретают права и обязанности посредством действия единоличного исполнительного органа указанных обществ.

Как указано в договоре купли-продажи от 25.02.2007 и подтверждено истцом в исковом заявлении, Насекин А.П являлся как руководителем (генеральным директором) ООО «Мобиль», так и руководителем (исполнительным директором) ООО «Данит+», подписывая договор, действовал на основании уставов указанных обществ. Доказательств, опровергающих данные обстоятельства, в материалы дела не представлено.

Апелляционная инстанция считает правомерным вывод суда первой инстанции о невозможности применения в рассматриваемом случае положений статьи 182 ГК РФ, поскольку она регулирует осуществление прав и обязанностей действиями лиц, не являющихся их субъектами.

  В данном же случае руководитель является непосредственным органом юридического лица, а не его представителем.

Правомерно не усмотрено судом первой инстанции и обстоятельств, дающих основания полагать, что оспариваемая сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

В соответствии с пунктом 3 статьи 103 Закона «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами. и данная сделка не повлекла предпочтительное удовлетворение его требований как кредитора.

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве кредиторами признаются лица, имеющие по отношению к должнику права требования по денежным обязательствам и иным обязательствам, об уплате обязательных платежей, о выплате выходных пособий и об оплате труда лиц, работающих по трудовому договору. Конкурсными кредиторами являются кредиторы по денежным обязательствам, требования которых включены в реестр.

Как следует из материалов дела, в частности из реестра требований кредиторов, на момент заключения спорного договора купли-продажи общество «Данит+» не являлось кредитором ООО «Мобиль».

В соответствии со статьёй 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как обоснованно установлено судом первой инстанции, истец не представил доказательств, свидетельствующих о том, что условия, на которых заключен договор, являются крайне невыгодными по сравнению с другими сделками, а также о стечении тяжелых обстоятельств, о которых знало общество, вынудив истца заключить договор, либо доказательства, свидетельствующие о том, что оспариваемая сделка, совершенна под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной.

При изложенных обстоятельствах основания для признания оспариваемой сделки недействительной отсутствуют.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о неполном исследовании судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, не соответствуют установленным по делу обстоятельствам.

На основании вышеизложенного, обстоятельства дела установлены судом первой инстанции верно и в полном объеме. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено, следовательно,  не имеется и оснований для отмены решения суда.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ госпошлина относится на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 16, 17, 110, 112, 258, 266 - 268, пунктом  1 статьи 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 21.04.2008 г. по делу № А64-7489/07-5 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью  «Мобиль»  – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья:                                         В.И. Федоров

Судьи:                                                                                  Л.М. Мокроусова                                                               

                                                                                                      И.Б. Сухова