Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2008 по делу n А14-1209/2008. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

4 июля 2008г.                                                                       дело № А14-1209/2008

г. Воронеж                                                                                                           34/9

Резолютивная часть постановления объявлена 02.07.2008г.

Постановление в полном объеме изготовлено 04.07.2008г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                       Потихониной Ж.Н.

судей                                                                                  Барковой В.М.

                                                                                            Алферовой Е.Е.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Плотниковой Е.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АГРО-ГАРАНТ» на решение Арбитражного суда Воронежской области от 24.04.2008 года по делу № А14-1209/2008/34/9 (судья Коновкина Т.М.) по иску сельскохозяйственной артели «Начало» к обществу с ограниченной ответственностью «АГРО-ГАРАНТ» о взыскании 302 094 рублей 81 копеек,

при участии:

от конкурсного управляющего СХА «Начало» Коробкина Н.Н.: Трунова В.А. -представитель, доверенность № 5/08 от 01.02.2008г., Антонова Е.А. - представитель, доверенность № 7/08 от 01.03.2008г.,

от ООО «АГРО-ГАРАНТ»: Аюпов М.Н. - представитель, доверенность б/н от 11.06.2008г.,

УСТАНОВИЛ:

Сельскохозяйственная артель «Начало» (далее - СХА «Начало», истец) обратилась в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «АГРО-ГАРАНТ» (далее - ООО «АГРО-ГАРАНТ», ответчик) о взыскании 261 000 руб. основной задолженно­сти, составляющей стоимость переданной ответчику по накладной №14 от 02.08.2006г. озимой пшеницы, и 41 094 руб. 81 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 03.08.2006г. по 16.02.2008г.

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции, возражая на требования истца, ООО «АГРО-ГАРАНТ» сослалось на погашение задолженности за спорный товар путем зачета встреч­ных однородных требований на основании акта взаимозачета от 30.09.2006г., а также на то, что спорная накладная была фактически оформлена осенью 2007 года.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 24.04.2008 года требования СХА «Начало» удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с данным решением, ООО «АГРО-ГАРАНТ» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить.

В судебном заседании представитель ООО «АГРО-ГАРАНТ» доводы апелляционной жалобы поддержал, считает обжалуемое решение незаконным и необоснованным, просит суд его отменить.

Представитель СХА «Начало» против доводов апелляционной жалобы возражал, считает обжалуемое решение законным и обоснованным по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Выслушав объяснения лиц участвующих в деле, изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта. При этом суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, по накладной №14 от 02.08.2006г. СХА «Начало» передала ООО «АГРО-ГАРАНТ» 174 тонны озимой пшеницы на сумму 261 000 руб. (л.д.9).

На оплату переданного товара СХА «Начало» выставила ООО «АГРО-ГАРАНТ» счет-фактуру №12 от 02.08.2006г. (л.д.10).

Ссылаясь на неоплату ответчиком полученных сена и семян гороха, СХА «Начало» обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая обжалуемый судебный акт и удовлетворяя требования СХА «Начало», суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии со ст.8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, a также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих на­чал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, на­правленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу ст. 154 ГК РФ Сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними.

В соответствии со ст. 158 ГК РФ сделки совершаются устно или в письменной форме (про­стой или нотариальной).

В силу ст.432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в за­коне или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного ви­да, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с п.3 ст.455 ГК РФ условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

В накладной №14 от 02.08.2006 г. отражены наименование, количество и цена переданно­го ответчику товара.

Исходя из положения ст.ст.432, 454, 455 ГК РФ, сложившиеся в результате передачи товара на основании накладной №14 от 02.08.2006г. правоотношения сторон являются отношениями по исполнению договора купли-продажи.

В соответствии со ст.454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу п. 1 ст.486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно ст. ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от ис­полнения обязательства не допускается.

Как правильно указал суд первой инстанции, факт неоплаты ответчиком полученного на основании накладной №14 от 02.08.2006г. товара, подтвержден материалами дела, ответчиком документально не оспорен, в связи с чем, требования истца о взыскании 261 000 руб. основной задолженности заявлены правомерно и подлежат удовлетворению.

Правомерно отклонены судом первой инстанции возражения ответчика о погашении указанной задолженности путем зачета встречных однородных требований на основании акта взаимозачета от 30.09.2006г. с учетом следующих обстоятельств.

Статьей 407 ГК РФ установлено, что обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. Прекращение обязательства по требованию одной из сторон допускает­ся только в случаях, предусмотренных законом или договором.

В силу ст.410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Как установлено судом первой инстанции, определением Арбитражного суда Воронежской области от 28.09.2006 г. по делу №А14-10997-2006 (194/276) в отношении СХА «Начало» введена процедура наблюдения.

Согласно п.1 ст.63 Федерального закона от 26.10.2002г. №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не допускается прекращение денежных обязательств должника путем зачета встречного однород­ного требования, если при этом нарушается установленная п.4 ст. 134 настоящего Федерального закона очередность удовлетворения требований кредиторов.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Как установлено судом первой инстанции, по состоянию на 28.09.2006г. в реестр требований кредиторов СХА «Начало» было установлено требование ФНС России в размере 910 131 руб. 46 коп.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что совершенная между СХА «Начало» и ООО «АГРО-ГАРАНТ» 30.09.2006г. сделка по проведению зачета встречных однородных требований является ни­чтожной в силу ст. 168 ГК РФ, п.1 ст.63 Федерального закона «О несостоятельности (банкротст­ве)».

Согласно п.1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что обязательство по оплате сена и семян гороха, переданных истцом ответ­чику согласно накладной №14 от 02.08.2006 г., не может быть признано прекращенным путем зачета встречных однородных требований.

Между тем, других доказательств оплаты полученного товара ответчиком суду не представлено.

Правомерно отклонена судом первой инстанции ссылка ответчика на то, что спорная накладная фактически была составлена осенью 2007 года, поскольку данное обстоятельство не влияет на выводы суда о наличии между сторонами отношений по купле-продаже. Кроме того, в ходе рассмотрения дела судом первой инстанции, факт получения указанного в данной накладной товара в августе 2006 года ответчиком не оспаривался и нашел отражение в бухгалтерской отчетности ответчика.

Взыскивая с ООО «АГРО-ГАРАНТ» в пользу СХА «Начало» основную задолженно­сть в сумме 261 000 руб., суд первой инстанции правомерно взыскал с ООО «АГРО-ГАРАНТ» 41 094 руб. 81 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. При этом суд первой инстанции исходил из следующего.

В соответствии с п.1 ст.395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неос­новательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства креди­тора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредито­ра, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вы­несения решения. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен зако­ном или договором.

Согласно п.3 ст.395 ГК РФ проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или дого­вором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

В связи с тем, что ответчик не оплатил полученный товар в срок, установленный п.1 ст.486 ГК РФ, требования истца в части взыскания с ответчика процентов за пользование чужими денеж­ными средствами в размере 41 094 руб. 81 коп., начисленных за период с 03.08.2006г. по 16.02.2008г. по ставке рефинансирования 10,25% годовых, правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что накладная №14 от 02.08.2006г. со стороны ООО «АГРО-ГАРАНТ» подписана неуполномочен-ным лицом, в связи с чем, доказательств передачи товара не представлено, несостоятелен.

В соответствии с п. 1 ст. 182 ГК РФ полномочие может быть основанным не только на доверенности, но также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

Как следует из материалов дела и установлено судом, в момент подписания накладной №14 от 02.08.2006г., лицо, принявшее спорный товар по накладной (Лахина А.И.), выполняло обязанности кладовщика в ООО «АГРО-ГАРАНТ», что подтверждается объяснениями, данными ответчиком в ходе рассмотрения дела судом первой инстанции.

Таким образом, суд апелляционной инстанции считает, что полномочия на принятие товара кладовщиком Лахиной А.И. следовали из обстановки, в которой действовал кладовщик. Кроме того, полномочия Лахиной А.И. подтверждаются круглой печатью ООО «АГРО-ГАРАНТ» на накладной.

То обстоятельство, что данная накладная оформлена позже даты, указанной в ней, не опровергает факта получения товара ответчиком.

Кроме того, как установлено судом первой инстанции, выписанная на основании данной накладной счет-фактура № 12 от 02.08.06 г. на сумму 261 000 руб. была получена ответчиком и отражена в бухгалтерском учете.

Факт получения ответчиком товара по накладной №14 от 02.08.2006г. подтверждается так же представленным в материалах дела актом взаимозачета требований от 30.09.2006г., который хоть и является недействительной сделкой, однако подтверждает то обстоятельство, что генеральный директор ООО «АГРО-ГАРАНТ» Дерябин В.В. знал о получении спорного товара и подтвердил, что за истцом числится задолженность перед СХА «Начало» по счет-фактуре № 12 от 02.08.2006г. за озимую пшеницу (л.д.24).

В соответствии с п. 1 ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Как разъяснено в п.5  Информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.10.2000г. № 57 под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке).

Учитывая вышеизложенное, подписание генеральным директором