Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2008 по делу n А35-3734/05-С23. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

«02» июля 2008 года                                                    Дело №А35-3734/05-с23

г.Воронеж                                                                                                 

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июня 2008 года

Полный текст постановления изготовлен          02 июля 2008 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи                                       Безбородова Е.А.,

Судей                                                                                  Барковой В.М.,

                                                                                             Поротикова А.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ситниковой А.Ю.,

при участии:

от акционера Жирновой Л.Г.: Жирнова Л.Г.;  

от акционера Головиной А.И.: Головина А.И.;

от акционера Звягинцева Б.И.: Головина А.И., представитель, доверенность от 11.03.08г.; 

от ЗАО «Трикотажный комбинат «Сейм»: Чесакова Н.Е., представитель, доверенность №5 от 28.01.08г.;

от ООО «ПО Концерн «Курсктрикотажпром»: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от Звягинцева И.А.: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Трикотажный комбинат «Сейм» на определение Арбитражного суда Курской области от 12.03.2008г. о процессуальном правопреемстве по делу №А35-3734/05-с23 (судья Рудакова Н.А.) по иску акционеров закрытого акционерного общества «Трикотажный комбинат «Сейм» Головиной А.И., Жирновой Л.Г., Звягинцевой Л.В. к закрытому акционерному обществу «Трикотажный комбинат «Сейм», обществу с ограниченной ответственностью «ПО Концерн «Курсктрикотажпром» о признании сделок недействительными,

УСТАНОВИЛ:

Акционеры закрытого акционерного общества «Трикотажный комбинат «Сейм» Головина А.И., Жирнова Л.Г., Звягинцева Л.В. обратились в Арбитражный суд Курской области с иском к закрытому акционерному обществу «Трикотажный комбинат «Сейм» (далее – ЗАО «Трикотажный комбинат «Сейм»), обществу с ограниченной ответственностью «ПО Концерн «Курсктрикотажпром» (далее - ООО «ПО Концерн «Курсктрикотажпром») о признании сделки недействительной.

Определением Арбитражного суда Курской области от 12.03.2008г. по данному делу произведена процессуальная замена истца Звягинцевой Ларисы Васильевны на Звягинцева Богдана Игоревича в части 2/3 доли акций ЗАО «Трикотажный комбинат «Сейм» в количестве 17710 штук, ранее принадлежавших умершей истице Звягинцевой Ларисе Васильевне.

Не согласившись с указанным определением, ЗАО «Трикотажный комбинат «Сейм» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой ссылается на его незаконность и необоснованность.

При этом заявитель апелляционной жалобы полагает, что правопреемство в данном случае невозможно, так как права и законные интересы акционера могут быть нарушены сделками, совершенными после приобретения права собственности на акции, действующее законодательство не предоставляет права правопреемнику оспаривать сделки, совершенные акционерным обществом до приобретения наследником права на акции этого общества.

Заявитель апелляционной жалобы просит отменить обжалуемое определение.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ЗАО «Трикотажный комбинат «Сейм» поддержал доводы апелляционной жалобы, считая обжалуемое определение незаконным и необоснованным, принятым с нарушением ном процессуального права, просил суд его отменить.

Акционеры Жирнова Л.Г., Головина А.И., представитель акционера Звягинцева Б.И.  возражали против доводов апелляционной жалобы, считая принятое судом определение законным и обоснованным, в связи, с чем просили оставить его без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Звягинцев И.А. не явился, извещен надлежащим образом.

Представитель ООО «ПО Концерн «Курсктрикотажпром» не явился, извещен надлежащим образом.

Апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие Звягинцева И.А., представителя ООО «ПО Концерн «Курсктрикотажпром», надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства дела, в порядке ст.ст.123, 156, 184, 266 АПК РФ.

Выслушав объяснения лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела с учетом доводов апелляционной жалобы, апелляционный суд считает, что обжалуемое определение арбитражного суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба – без удовлетворения, по следующим основаниям.

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно свидетельству о смерти серии 1-ЖТ №705307 от 07.02.2007г., выданного отделом ЗАГС Центрального округа города Курска комитета ЗАГС Курской области, Звягинцева Л.В. умерла 06.02.2007г. (л.д.14).

В соответствии со свидетельством о праве на наследство по закону от 13.11.2007г., выданного нотариусом Рамишвили Е.В., Звягинцев Богдан Игоревич является наследником 17710 обыкновенных акций 1 выпуска ЗАО «Трикотажный комбинат «Сейм», принадлежавших умершей Звягинцевой Ларисе Васильевне, в размере 2/3 доли. Свидетельством подтверждается право собственности Звягинцева Б.И.  на акции в указанной доле (л.д.8).

Из выписки из реестра владельцев ценных именных бумаг ЗАО «Новый регистратор» по состоянию на 11 марта 2008г., в реестре акционеров ЗАО «Трикотажный комбинат «Сейм» по счету совместного владения Звягинцев Богдан Игоревич зарегистрирован в системе ведения реестра и имеет на своем лицевом счете №5593 2/3 доли в праве собственности на акции ЗАО «Трикотажный комбинат «Сейм» в количестве 17710 штук (л.д.13).

Таким образом, при наличии в материалах дела доказательств перехода  Звягинцеву Б.И. от умершей Звягинцевой Л.В. в порядке наследования 2/3 доли в праве собственности на акции ЗАО «Трикотажный комбинат «Сейм» в количестве 17710 штук, а также доказательств удостоверения прав Звягинцева Б.И. на указанные ценные бумаги в соответствии со ст.28 ФЗ «О рынке ценных бумаг» в системе ведения реестра записью на лицевом счете №5593 у держателя реестра – ЗАО «Новый регистратор», суд первой инстанции правомерно произвел в данном случае процессуальное правопреемство.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о невозможности правопреемства в данном случае, отклоняются судом апелляционной инстанции как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права.

В связи с вышеизложенным, суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемое определение Арбитражного суда Курской области является законным и обоснованным.

Судом первой инстанции нормы права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

При таких обстоятельствах обжалуемое определение следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Руководствуясь статьей 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Курской области от 12.03.2008г. по делу №А35-3734/05-с23 оставить без изменения, а апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Трикотажный комбинат «Сейм» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья                                      Е.А. Безбородов    

Судьи                                                                                   В.М. Баркова 

                                                                                             А.И. Поротиков