Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2006 по делу n А08-11664/05-18. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

11 октября 2006 г.                                                            дело № А08-11664/05-18

г. Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена 04.10.2006г.

Постановление в полном объеме изготовлено 11.10.2006 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Потихониной Ж.Н.,

судей: Суховой И.Б., Колянчиковой Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Белоусовой Н.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу на решение Арбитражного суда Белгородской области от 17.04.2006 г. по делу № А08-11664/05-18, принятое судьей И.Г. Ходячих, по иску Бондарева С.И. к ООО «Белклей» о взыскании действительной стоимости доли в Уставом капитале общества  в сумме 420 480 рублей и процентов за пользование чужими денежными средствами  в сумме 15 184 рублей., всего 435 664 рублей,

при участии:

от Бондарева С.И.: Бондарев С.И., паспорт 14 04 №  429165 выдан ОВД г.Шебекино Шебекинского района Белгородской области 07.07.2004г.; Боженко Ю.Л., доверенность б/н от 06.09.2006г.,

от ООО «Белклей»: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

установил: Бондарев Сергей Иванович обратился в арбитражный суд Белгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Белклей» (далее ООО «Белклей») о взыскании действительной доли в Уставном капитале ООО «Белклей» в сумме 420 480 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 15 184 руб.

Арбитражный суд Белгородской области решением от 17.04.2006г. по делу № А08-11664/05-18 взыскал с ООО «Белклей» в пользу Бондарева Сергея Ивановича действительную стоимость доли в уставном капитале ООО «Белклей» в сумме 420480 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами  в сумме 26209 руб. 92 коп. В удовлетворении остальной части иска было отказано.

Не согласившись с принятым решением, ООО «Белклей» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Белгородской области от 17.04.2006г.  и принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании  Бондарев С.И. просил оставить решение Арбитражного суда Белгородской области от 27.06.2006г. без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебное заседание ООО «Белклей» не явилось, заявив ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие.

Учитывая то, что  суд располагает доказательствами надлежащего извещения ООО «Белклей» о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба  рассматривалась в его отсутствие в соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее АПК РФ).

В судебном заседании 27.09.2006г. объявлялся перерыв до 04.10.2006г.

Изучив материалы дела, заслушав мнение истца, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого решения суда первой инстанции.

Из материалов дела следует, что Бондареву С.И. принадлежала доля в размере 24% Уставного капитала ООО «Белклей».

28.12.2004г. Бондаревым С.И. подано заявление о выходе из Общества.

Согласно, данным бухгалтерского баланса ООО «Белклей» по состоянию на 01.01.2005 стоимость чистых активов общества составила 1752000 рублей.

В этой связи Бондарев С.И. обратился с заявлением о выплате ему действительной стоимости его доли в сумме  420 480 руб. (1 752 000 х 24%).

Принимая решение по делу, суд первой инстанции правомерно руководствовался статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которой участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества,

В случаях выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчётности за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Действительная стоимость доли участника общества определяется по правилам части 3 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» как разница между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества.

Материалами дела, а именно протоколом общего собрания учредителей общества №2 от 29.01.2002г., изменениями и дополнениями к учредительному договору общества, подтверждается  факт внесения  Бондаревым В.И.  вклада в уставный капитал ООО "Белклей"  в сумме 269475 руб., что составляет 25 % уставного капитала. Данный факт не оспаривается ответчиком.

Согласно п. 2 ст. 14 настоящего Закона действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Порядок определения чистых активов общества в рассматриваемый период установлен приказом Министерства финансов Российской Федерации от 05.08.1996 N 71 "О порядке оценки стоимости чистых активов акционерных обществ" (далее - Порядок).

В соответствии с пунктом 3 Порядка активы, участвующие в расчете, - это денежное и неденежное имущество общества, в состав которого включаются по балансовой стоимости определенные статьи баланса. Пунктом 5 этого же нормативного акта предписывается производить оценку статей баланса, участвующих в расчете стоимости чистых активов, в валюте Российской Федерации по состоянию на 31 декабря отчетного года.

Как видно из материалов дела, размер доли истца основан на расчете   стоимости чистых активов Общества со ссылкой на   бухгалтерский баланс  за 2004г.

Бухгалтерский баланс - это документ бухгалтерского учета, который в обобщенном денежном выражении дает представление о финансовом состоянии дел общества на определенную дату.  Ответчик сомневался в достоверности сведений, отраженных в бухгалтерском балансе, в связи с чем, ходатайствовал перед судом первой инстанции о назначении финансово-экономической экспертизы. Вместе с тем, в обоснование своего ходатайства ответчик не представил доказательств, опровергающих  достоверность сведений, содержащихся в названном балансе.  Ссылка заявителя жалобы на то, что бухгалтерская отчетность общества не подлежит обязательному аудиту, обоснованно не принята во внимание судом первой инстанции, поскольку общество вправе было в добровольном порядке провести аудит бухгалтерской отчетности. В этой связи суд первой инстанции обоснованно отказал в назначении финансово-экономической экспертизы.

Кроме этого, апелляционным судом было предложено ответчику решить вопрос о проведении судебно-бухгалтерской экспертизы. С таким ходатайством ответчик в апелляционный суд не обращался.

Исходя из изложенного, учитывая, что   ООО "Белклей" обязательство по выплате действительной стоимости доли выбывшего участника в установленный п. 3 ст. 26 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" шестимесячный срок добровольно не исполнено, что не оспаривается ответчиком, суд области пришел к обоснованному выводу о наличии достаточных оснований для взыскания с  общества 420480руб. стоимости доли истца в уставном капитале ответчика, определив ее размер по данным бухгалтерского баланса Предприятия за 2004 год и в соответствии с Порядком оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденным совместным приказом Министерства финансов и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 05.08.96 N 71 и N 149.

Удовлетворение требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 26209 руб. 92 коп.  суд первой инстанции исходил  из разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ в постановлении № 14 от 9 декабря 1999 года «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которым следует,  что при рассмотрении споров между обществом и его участниками, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств по выплате действительной стоимости доли участника, суд вправе удовлетворить наряду с требованиями о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном ст. 395 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 3 ст. 26 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества.

Поскольку ответчик не исполнил в срок обязательство по выплате действительной стоимости доли суд первой инстанции обосновано удовлетворил требование истца о взыскании процентов в сумме 26209 руб. 92 коп. со дня подачи искового заявления в арбитражный суд, 13.10.2005г. по 18.04.2006г.

При таких обстоятельствах,  решение Арбитражного суда Белгородской области от 17.04.2006 г. по делу № А08-11664/05-18 принято в соответствии с нормами материального  и процессуального права, в связи с чем, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьями 110, 112 АПК РФ суд относит на заявителя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 17.04.2006 г. по делу № А08-11664/05-18 без изменения, а апелляционную жалобу  -  без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа.

Председательствующий судья                                              Ж.Н. Потихонина

Судьи                                                                                  И.Б. Сухова

Л.А. Колянчикова