Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2008 по делу n А14-14958/2007. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

23.06.2008г.                                                                        дело № А14-14958/2007

г. Воронеж                                                                                                         507/9

Резолютивная часть постановления объявлена 20.06.2008г.

Постановление в полном объеме изготовлено 23.06.2008г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                       Безбородова Е.А.

судей                                                                                  Потихониной Ж.Н.

Барковой В.М.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ситниковой А.Ю.,

при участии:

от ООО «Строймонтаж»:  представитель не явился, извещен надлежаще,

от ООО «Строитель»: представитель не явился, извещен надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответствен­ностью «Строймонтаж» на решение Арбитражного суда Воронежской области от 18.04.2008 года по делу № А14-14958/2007/507/9 (судья Коновкина Т.М.) по иску общества с ограниченной ответствен­ностью «Строймонтаж» к обществу с ограниченной ответственностью «Строитель» о взыскании 144 384 руб.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Строймонтаж» (далее - ООО «Строймонтаж», истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответст­венностью «Строитель» (далее - ООО «Строитель») о взыскании 150 475 руб. 20 коп., в том числе: 141 000 руб. основной задолженности и 9 475 руб. 20 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 20.09.2007г. по 12.03.2008г. (с учетом уточнения требований в порядке ст.49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 18.04.2008 года в иске ООО «Строймонтаж» отказано.

Не согласившись с данным решением, ООО «Строймонтаж» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить.

Представители ООО «Строймонтаж», ООО «Строитель» в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие неявившихся лиц.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 20.06.2007г. между ООО «Строймонтаж» в лице временного управляющего Дуд­кина Г.Е. (продавец) и ООО «Строитель» в лице директора Гринченко A.M. (покупатель) заключен договор №01/06 о купле-продаже незавершенного строительства «Ангар», расположенного по адресу: г.Богучар, ул.Дзержинского, 188 (л.д.13).

Цена отчуждаемого имущества в соответствии с экземпляром договора истца составляет 256 000 руб., в соответствии с экземпляром ответчика - 206000 руб. Срок оплаты по договору установлен в течение трех месяцев с момента заключения договора.

Ссылаясь на частичное неисполнение ответчиком обязательства по оплате объекта неза­вершенного строительства по договору №01/06 от 20.06.2007г. на сумму 141 000 руб., ООО «Строймонтаж» об­ратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая обжалуемый судебный акт и оставляя требования ООО «Строймонтаж» без удовлетворения, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с п.1 ст.209 ГК РФ права владения, пользования и распоряжения имуществом при­надлежат его собственнику.

В силу п.1 ст.53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, ины­ми правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии со ст.32 Федерального закона от 08.02.1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» к органам управления общества относятся общее собрание участников общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества и единоличный ис­полнительный орган общества. Последний осуществляет руководство текущей деятельностью общества.

Согласно п.1, п.п.1 п.3 ст.40 Федерального закона от 08.02.1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнитель­ный орган общества (генеральный директор, президент и т.п.) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества и без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

В силу п.1 ст.64 Федерального закона от 26.10.2002 г. №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» введение наблюдения не является основанием для отстранения руководителя должника и иных органов управления должника, которые продолжают осуществлять свои пол­номочия с ограничениями, установленными пунктами 2 и 3 настоящей статьи.

В п.1 ст. 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 16.05.2007 г. по делу №А14-3748-2007 (25/336) в отношении ООО «Строймонтаж» введена процедура наблюдения, определением от 13.06.2007г. по этому же делу временным управляю­щим ООО «Строймонтаж» назначен Дудкин Г.Е.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, договор №01/06 от 20.06.2007г. от имени ООО «Строймонтаж» подписан не единоличным исполнительным органом общества, а временным управляющим Дудкиным Г.Е. (л.д.13).

Таким образом, оспариваемый договор от имени общества заключен лицом, не являющим­ся органом юридического лица, воля общества в лице его полномочных органов на отчуждение имущества не выражена.

При таких обстоятельствах, вывод суда первой инстанции о том, что данная сделка является ничтожной, как совершенная в наруше­ние норм ст.ст.53, 209 ГК РФ, обоснован.

В силу п.1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что требования истца к ответчику об исполнении обязанности по оплате товара по ничтожному договору, не могут быть удовлетворены.

Правомерно отклонен судом первой инстанции довод истца о том, что у должника на момент заключения спорного договора фактически отсутствовал единоличный исполнительный орган, в связи с чем, собрание кредиторов приняло решение предоставить полномочия по заключению сделок от имени должника временному управляющему, как противоречащий нормам ст.53 ГК РФ, ст.ст.32, 40 Феде­рального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и ст.64 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Как правильно указал суд первой инстанции, действующее корпоративное законодательство и законода­тельство о банкротстве не наделяет собрание кредиторов правами по формированию органов управления должника и не позволяет ему подменять собой высший орган управления обществом - общее собрание участников.

Доказательств одобрения договора №01/06 от 20.06.2007г. не представлено. Так получателем частичной оплаты по договору №01/06 от 20.06.2007г.  являлся так же Дудкин Г.Е. (л.д.14-16) и соответственно, то обстоятельство, что денежные средства, полученные Дудкиным Г.Е., не были возвращены, не может служить доказательством одобрения сделки.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что ни одна из сторон не предъявляла исковых требований о признании сделки недействительной, не влияет на выводы суда первой инстанции, поскольку при рассмотрении вопроса о взыскании задолженности по договору, суд первой инстанции проверяет законность как самих требований, так и договора в целом.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что в Федеральном законе «О несостоятельности (банкротстве)» отсутствует указание на то, что временный управляющий должен спрашивать разрешение на сделку у руководителя предприятия, подлежит отклонению, поскольку в данном случае подлежит применению ст. 66 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», устанавливающая права временного управляющего на период процедуры наблюдения. В отличие от конкурсного управляющего (ст.129 Закона о банкротства), временный управляющий не наделен полномочиями по распоряжению имуществом должника, поскольку в соответствии с п. 1 ст. 64 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» введение наблюдения не является основанием для отстранения руководителя должника и иных органов управления должника, которые продолжают осуществлять свои полномочия с ограничениями, установленными пунктами 2 и 3 настоящей статьи (согласование вопросов, связанных с приобретением, отчуждением имущества должника и др.).

При изложенных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемый судебный акт принят в соответствии с нормами материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

Убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем, удовлетворению не подлежит.

При подаче апелляционной жалобы ООО «Строймонтаж» была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.

В силу ч.5 ст.110 АПК РФ, с учетом результатов рассмотрения апелляционной жалобы с ООО «Строймонтаж» в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 1000 руб.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 18.04.2008 года по делу № А14-14958/2007/507/9 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответствен­ностью «Строймонтаж» без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответствен­ностью «Строймонтаж» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 1000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья                                              Е.А. Безбородов

Судьи                                                                                                    Ж.Н. Потихонина

В.М. Баркова