Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2008 по делу n А14-842/2008. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда полностью и принять по делу новый с/а

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

18 июня 2008 года                                                        Дело № А14-842/2008/17/9

г. Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена 11.06.2008г.

Постановление в полном объеме изготовлено 18.06.2008г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                              Федорова В.И.,

судей                                                                                         Андреещевой Н.Л.,

                                                                                                   Поротикова А.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  Ситниковой А.Ю.,

при участии:

от ОАО «Воронежсельхозхимия»:  Рыжков С.П.,  представитель, доверенность б/н от 05.04.2008г.,

от индивидуального предпринимателя Огаркова А.И.: Ганичев Д.Н., представитель, доверенность б/н от 27.02.2008г.;

от ООО «Агрохимсервис»: Тенькова Т. Н., директор, приказ № 1-К от 11.09.2006г.; 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агрохимсервис» на решение Арбитражного суда Воронежской области от 17.04.2008 года по делу № А14-842-2008/17/9 (судья Коновкина Т.М.) по иску открытого акционерного общества «Воронежсельхозхимия» к индивидуальному предпринимателю Огаркову Александру Ивановичу, при участии в качестве третьего лица общества с ограниченной ответственностью «Агрохимсервис», о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество «Воронежсельхозхимия» (далее – истец, общество) обра­тилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к индивидуальному предпринимателю Огаркову Александру Ивановичу (далее – ответчик, предприниматель) о признании недействительным договора купли-продажи от 31.07.2006 года и применении последствий его недействительности.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований отно­сительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Агрохимсервис».

В связи с отказом истца от требований в части примене­ния последствий недействительности оспариваемого договора на основании пункта 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по делу в этой части прекращено.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 17.04.2008 года исковые требования удовлетворены – договор купли-продажи недвижимости от 31.07.2006 года, за­ключенный между ОАО «Воронежсельхозхимия» и индивидуальным предпринимателем Огарковым Александром Ивановичем, признан недействительным.

Не согласившись с состоявшимся решением, ООО «Агрохимсервис» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе истцу в удовлетворении исковых требований.

В качестве основания для отмены решения суда заявитель жалобы ссылается на неправильный вывод суда первой инстанции о том, что истец не пропустил срок исковой давности. Заявитель жалобы считает, что истец пропустил срок исковой давности, указывая при этом на то, что о совершении спорной сделки известно было Совету директоров акционерного общества, о чем свидетельствует письмо председателя совета Квасова А.Ю. от 14.03.2008 года.

Оспаривается заявителем апелляционной жалобы и обоснование судом своего решения на норме статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ОАО «Воронежсельхозхимия»  в отзыве на жалобу и представитель указанного общества в судебном заседании апелляционного суда доводы жалобы отклонили, считают обжалуемое решение суда законным и обоснованным, просят оставить его без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Третье лицо - ООО «Агрохимсервис» - отзыв на апелляционную жалобу не представило, директор названного общества просит решение суда первой инстанции отменить и в иске ОАО «Воронежсельхозхимия» отказать.

Рассмотрев материалы дела с учетом доводов апелляционной жалобы и возражений на нее, судебная коллегия считает решение суда первой инстанции  подлежащим отмене, а требование по иску – отклонению.

Как следует из материалов дела,  31.07.2006 года между ОАО «Воронежсельхозхимия», выступавшего про­давцом, и индивидуальным предпринимателем Огарковым Александром Ивановичем был заключен договор купли-продажи недвижимости, по условиям которого продавец продал, а  Огарков А.И. (покупатель) купил объекты недвижимости, расположенные по адресу: г. Воронеж. ул. Кривошеина, д. 15 - часть здания литер А, помещения на поэтажном плане № 22, 23, 24, 25. общей площадью 87,1 кв.м., а также гаражи I, II, III литер Б, площадью 148 кв. м. (п. 1).

Имущество передано по акту от 31.07.2006 года, товарной накладной № 2 от 17.08.2006 года и оплачено покупателем платежным поручением № 438 от 05.09.2006 года.

Ссылаясь на то, что указанный договор купли-продажи недвижимости заключен в результате злонамеренного соглашения представителя ОАО «Воронежсельхозхимия» - генерального директора Теньковой Т.П. - с ИП Огарковым А.И. вопреки интересам ОАО «Воронежсельхозхимия» (ч. 1 ст. 179 ГК РФ), истец обратился с иском о признании его недействительной сдел­кой.

Удовлетворяя  требование по иску, суд первой инстанции исходил из того, что имущество было продано обществом ИП Огаркову А.И. по цене значительно ниже рыночной, а последний менее чем через три месяца после приобретения указанного  имущества произвел его отчуждение ООО «Агрохимсервис» по той же цене, а единственным участником ООО «Агрохимсервис» и его директором являлась Тенькова Т.Н.

При этом, суд отверг ссылки ответчика на пропуск истцом установленного ч. 2 ст. 181 ГК РФ годичного срока исковой давности  как не основанные на законе и материалах дела, посчитав, что срок не был пропущен, так как о совершении сделки общество в лице его высшего органа управления должно было уз­нать лишь на годовом общем собрании акционеров ОАО «Воронежсельхозхимия» по итогам 2006 года, одним из вопросов повестки дня которого был вопрос об утверждении годового отчета и годовой бухгалтерской отчетности общества, которое состоялось 08.06.2007 года.  Иск же поступил в арбитражный суд 06.02.2008 года.

Не были приняты во внимание и доводы ответчика об отсутствии оснований для признания оспариваемого дого­вора недействительным в соответствии со ст. 179 ГК РФ ввиду того, что он не получил выгоды от совершения оспариваемой сделки.

Апелляционная инстанция считает выводы суда первой инстанции не соответствующими обстоятельствам дела и нормам законодательства.

Истец в обоснование требования о недействительности договора в заявлении в суд ссылался на статьи 166, 179 ГК РФ полагая, что при его заключении генеральный директор акционерного общества действовала вопреки интересам этого общества, а также под влиянием злонамеренного соглашения с предпринимателем Огарковым.

На основании ч. 1 ст.  179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Из материалов дела следует, что ответчиком было заявлено о пропуске истцом  срока исковой давности,  его применении и отказу в иске, в том числе и по этому основанию.

Согласно ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии со ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В силу п. 1 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

 Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Договор купли-продажи совершен ОАО «Воронежсельхозхимия»  31.07.2006 г., а обратилось общество в арбитражный суд с иском о его признании недействительным по указанному в иске основанию 06.02.2008 г., то есть с пропуском годичного срока исковой давности.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 12 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 28.02.1995 года № 2/1 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие части первой Гражданского кодекса РФ» срок исковой давности, пропущенный юридическим лицом по требованиям, связанным с осуществлением им предпринимательской деятельности, не подлежит восстановлению независимо от причин его пропуска.

Вывод суда первой инстанции о том, что срок исковой давности истцом не был пропущен, так как ОАО «Воронежсельхозхимия» могло узнать о совершенной сделке на годовом общем собрании акционеров  по итогам 2006 года при утверждении годового отчета и годовой бухгалтерской отчетности общества, которое состоялось 08.06.2007 года нельзя признать обоснованным.

При этом признание судом генерального директора общества представителем общества – ошибочно.

В соответствии со ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Действия органов юридического лица, направленные на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей юридического лица, признаются действиями самого юридического лица.

В силу указанной нормы органы юридического лица не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений и, следовательно, выступать в качестве представителей юридического лица в гражданско-правовых отношениях.

Согласно п. 13 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 года №  15, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 года № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» при рассмотрении заявления стороны в споре о применении исковой давности в отношении требований юридического лица необходимо иметь в виду, что в силу п. 1 ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда юридическое лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В связи с этим Тенькова Т.Н., будучи генеральным директором ОАО «Воронежсельхозхимия», не может рассматриваться в качестве представителя этого общества  в оспариваемой сделке, а о  сделке общество должно было узнать с даты ее совершения.

При этом не может служить основанием для изменения начального момента течения срока исковой давности и время назначения (избрания) вновь назначенного (избранного) руководителя органа лица.

С учетом положений пункта 26 вышеназванного Пленума и в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске, а поэтому решение суда первой инстанции подлежит отмене ввиду несоответствия выводов суда обстоятельствам дела.

Судебные расходы в виде госпошлины за рассмотрение дела в судах первой и апелляционной инстанций относятся на истца.

Уплаченная заявителем госпошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 1000 руб.  подлежит взысканию с истца.

Руководствуясь статьями 269 пункт 2, 270 часть 1 пункт 3, 271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 17.04.2008 года по делу № А14-842/2008/17/9 отменить.

В  удовлетворении требования ОАО «Воронежсельхозхимия» о признании недействительным договора купли-продажи от 31.07.2006 года между ОАО «Воронежсельхозхимия» и индивидуальным предпринимателем Огарковым Александром Ивановичем отказать.

Взыскать с открытого акционерного общества «Воронежсельхозхимия» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Агрохимсервис»  1000 рублей расходов по госпошлине.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья                                      В.И. Федоров

Судьи                                                                               Н.Л. Андреещева

                                                                                          А.И. Поротиков