Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2006 по делу n А48-1405/06-9. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

5 октября 2006 года                                                                             Дело №А48-1405/06-9

г.Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2006 года

Постановление в полном объеме изготовлено 5 октября 2006 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи                                            Протасова А.И.

судей                                                                                           Потихониной Ж.Н.

                                                                                                      Мокроусовой Л.М.

при ведении протокола судебного заседания Башкатовой Л.О.

при участии:

от ООО «ЦИТЭК» –                 Туманова П.Ю., представителя по доверенности №33 от 21.06.2006;

от ООО «Орелрегионгаз» -    Костикова П.М., юрисконсульта по доверенности №04-46/05 от 10.12.2005;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Орловская региональная компания по реализации газа «Орелрегионгаз» на решение Арбитражного суда Орловской области от 26.06.2006 по делу №А48-1405/06-9 (судья Турьева Л.П.),

УСТАНОВИЛ:

ООО «Центральная Инвестиционная Теплоэнергетическая Компания» (далее -ООО «ЦИТЭК») обратилось в Арбитражный суд Орловской области с иском об обязании ООО «Орловская региональная компания Орелрегионгаз» предоставить заверенные подписью исполнительного органа и печатью ООО «Орелрегионгаз» копии протоколов общих собраний участников ООО «Орелрегионгаз» за период с 07.04.2004 по 17.11.2005, заверенные подписью исполнительного органа и печатью ООО «Орелрегионгаз» копии действующих редакций учредительных документов ООО «Орелрегионгаз» со всеми изменениями.

Решением суда от 26.06.2006 заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с указанным решением, ООО «Орелрегионгаз» обратилось в суд с апелляционной жалобой, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы заявителя апелляционной жалобы, заслушав пояснения сторон, апелляционная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, согласно Уставу ООО «Орелрегионгаз» в редакции с изменениями №3 от 11.03.2004, peг. №2045753000929, и выписки из ЕГРЮЛ от 29.07.2005 № 05-10453 одним из участников общества является ООО «Финансситигрупп» с долей в уставном капитале в размере 34%.

По решению общего собрания участников ООО «Финансситигрупп» от 26.07.2004 (протокол №3) произведена смена наименования данного общества на ООО «Центральная Инвестиционная Теплоэнергетическая Компания» (ООО «ЦИТЭК»), в связи с чем участниками ООО «Финансситигрупп» подписан новый учредительный договор и утверждена новая редакция Устава ООО «Финансситигрупп», который зарегистрирован 02.08.2004, о чём выдано свидетельство серия 50 №000980707.

ООО «ЦИТЭК» письмом от 07.10.2004 №09/271 обратилось к ООО «Орелрегионгаз» с просьбой о созыве внеочередного общего собрания участников с повесткой дня о внесении изменений в учредительные документы общества относительно переименования участника общества - ООО «Финансситигрупп» на другое наименование - ООО «ЦИТЭК».

Письмом от 18.03.2005 №02/133 ООО «ЦИТЭК» запросило у ООО «Орелрегионгаз» копии протоколов из книги протоколов за период с 01.01.2004 по 17.03.2005 и заверенные копии действующих редакций учредительных документов со всеми изменениями, при этом указав, что с 02.08.2004 наименование участника ООО «Орелрегионгаз» - ООО «Финансситигрупп», сменилось на другое наименование - ООО «ЦИТЭК».

Письмом от 17.11.2005 №02/322 истец вновь потребовал от ответчика предоставления ему вышеуказанных копии протоколов и устава.

ООО «Орелрегионгаз» не представил ООО «ЦИТЭК» запрашиваемые документы, что послужило основанием для обращения последнего в арбитражный суд за защитой.

Удовлетворяя заявленные требования, суд правомерно руководствовался следующим.

В соответствии с п. 3 ст. 12 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» по требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с учредительными документами общества, в том числе с изменениями. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копии действующих учредительного договора и устава общества. Плата, взимаемая обществом за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Согласно п.6 ст.37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» исполнительный орган общества организует ведение протокола общего собрания участников общества. Протоколы всех общих собраний участников общества подшиваются в книгу протоколов, которая должна в любое время предоставляться любому участнику общества для ознакомления. По требованию участников общества им выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные исполнительным органом общества.

Из положений ст.ст.54, 57 ГК РФ следует, что смена наименования юридического лица, если при этом организационно-правовая форма и тип общества не изменились, не является по своему правовому содержанию реорганизацией или иной формой преобразования юридического лица.

Учитывая данное требование закона, а также представленные материалы дела, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что ООО «ЦИТЭК» это не вновь созданное в результате реорганизации общество, а лишь новое наименование ООО «Финансситигрупп».

Таким образом, установив, что истец является участником ООО «Орловская региональная компания Орелрегионгаз», суд правомерно удовлетворил заявленные требования, обязав ответчика предоставить ООО «ЦИТЭК» заверенные подписью исполнительного органа и печатью ООО «Орелрегионгаз» копии протоколов общих собраний участников ООО «Орелрегионгаз» за период с 07.04.2004 по 17.11.2005, заверенные подписью исполнительного органа и печатью ООО «Орелрегионгаз» копии действующих редакций учредительных документов ООО «Орелрегионгаз» со всеми изменениями.

На основании вышеизложенного, апелляционная инстанция считает, что судом первой инстанции фактические обстоятельства дела установлены полно, представленным доказательствам дана надлежащая оценка, обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального и процессуального права.

Руководствуясь п.1 ст.269, ст.271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Орловской области от 26.06.2006 по делу №А48-1405/06-9 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа.

Председательствующий судья                                                             А.И. Протасов

Судьи                                                                                                          Ж.Н. Потихонина

                                                                                                                              Л.М. Мокроусова