Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2008 по делу n А48-4539/07-4. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ 

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

05 июня 2008 года                                                            Дело № А48-4539/07-4

г.Воронеж                                                                                                     

              Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2008 года.

              Полный текст постановления изготовлен 05 июня 2008 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи                                          Поротикова А.И.,

Судей                                                                                    Фёдорова В.И.,  

                                                                                               Суховой И.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Медковой Е.А., 

при участии:

от ОАО «Колпна-АгроИнвест» – Куприной Ю.Е., юрисконсульта, по доверенности № 9 от 12.12.2007 года; Мутигулина В.Р., представителя, по доверенности № 10 от 12.12.2007 года;

от ЗАО «Сангар» - Цукановой Н.А., представителя, по доверенности № б/н от 02.06.2008 года; Феноменова А.В., представителя, по доверенности № б/н от 07.04.2008 года;

от Орловского филиала ОАО «Российский сельскохозяйственный банк» - Комаровой И.А., представителя, по доверенности № 010-05-12/68 от 13.11.2007 года;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Закрытого акционерного общества «Колпна-АгроИнвест», с.Крутое Колпнянского района Орловской области, на решение Арбитражного суда Орловской области от 20.03.2008 года по делу № А48-4539/07-4, по иску  Закрытого акционерного общества «Колпна-АгроИнвест» к Закрытому акционерному обществу «Сангар», при участии в качестве третьего лица: Орловский филиала ОАО «Российский сельскохозяйственный банк», о признании сделок, договоров и соглашения недействительными и применении последствий недействительности сделок (судья Юдина А.Н.),

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество «Колпна-АгроИнвест», с.Крутое Колпнянского района Орловской области, обратилось в арбитражный суд Орловской области с иском к Закрытому акционерному обществу «Сангар», г.Орёл, о  признании недействительными договора купли-продажи транспортных средств от 26.03.2007 года, договора купли-продажи животных от 26.03.2007 года, трёх договоров купли-продажи животных (основное стадо) от 26.03.2007 года, договора купли-продажи недвижимости от 30.03.2007 года, договора купли-продажи (корма) от 02.05.2007 года, договора купли-продажи сельскохозяйственного оборудования от 02.05.2007 года, двух договоров о переводе долга от 28.03.2007 года на 14 000 000 руб. и 11 000 000 руб., соглашения о зачёте взаимных требований от 02.04.2007 года, заключённых между Закрытым акционерным обществом «Колпна-АгроИнвест» и Закрытым акционерным обществом «Сангар» и применении последствий недействительности сделок.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено Орловский филиала Открытого акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк», г.Орёл.  

В ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции судом в порядке ст. 49 АПК РФ были приняты уточнения истцом иска: признать недействительными следующие сделки, заключенные между ЗАО «Колпна-АгроИнвест» и ЗАО «Сангар»:

-  договор купли-продажи транспортных средств № б/н от 26.03.07 на сумму 2 701 099 рублей;

-   договор купли-продажи оборудования б/н от 26.03.07 на сумму 497 087 рублей;

-   договор купли-продажи оборудования б/н от 26.03.07 на сумму 339 886 рублей;

-   договор купли-продажи сельскохозяйственных животных б/н от 26.03.07 на сумму 12 164 474 рублей;

-   договор купли-продажи сельскохозяйственных животных, подлежащих индивидуальному учету б/н от 26.03.07 на сумму 9 626 552 рубля;

-   договор купли-продажи сельскохозяйственных животных, подлежащих индивидуальному учету б/н от 26.03.07 на сумму 604 800 рубля;

-   договор купли-продажи сельскохозяйственных животных б/н от 26.03.07 на сумму 36 241 рублей;

-   договор /купли-продажи недвижимого имущества/ б/н от 30.03.07 на сумму 431 576 рублей;

-   договор купли-продажи б/н от 02.05.07 на сумму 2 049 265 рублей;

-   договор купли-продажи оборудования б/н от 02.05.07 на сумму 2 934 461 рублей;

-   договор о переводе долга б/н от 28 марта 2007 г. на сумму  11 000 000 руб.;

-   договор о переводе долга б/н от 28 марта 2007 г. на сумму 14 000 000 руб.;

-   соглашение о зачете от 02.04.07 г.

          Кроме того, просил применить последствия недействительности вышеуказанных сделок путем возврата Закрытым акционерным обществом «Сангар» другой стороне по сделке ЗАО «Колпна-АгроИнвест» имущество, полученное по вышеуказанным сделкам, и находящееся на день рассмотрения иска на балансе ответчика (имущество указано в ходатайстве об уточнении исковых требований (том 3 л.д. 195 - 211). В случае невозможности возвратить полученное имущество в натуре, возместить его стоимость в деньгах в размере цены продажи объекта имущества, путем возмещения ЗАО «Сангар» другой стороне по сделке ЗАО «Колпна-АгроИнвест» стоимости:

       - кормовых культур, сена, сенажа, силоса, соломы, зерна фуражного в сумме 2 049 265 руб. 00 коп.;

-     сельскохозяйственных животных: телок, бычков, свиней, коров откормочных, поросят в сумме 6 921 183 руб. 49 коп. (в связи с невозможностью их возврата по причине отсутствия).

20.03.2008 года решением арбитражного суда Орловской области по делу № А48-4539/07-4 в удовлетворении иска отказано.   

Не согласившись с состоявшимся определением, истец  обратился с апелляционной жалобой, в которой сослался на неполное исследование обстоятельств по делу, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем, просил  отменить решение Арбитражного суда Орловской области от 20.03.2008 года по делу №А48-4539/07-4.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ЗАО «Колпна-АгроИвест» поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Коллегией суда апелляционной инстанции в порядке статей 159, 184,266 АПК РФ было отказано в удовлетворении ходатайства ЗАО «Колпна-АгроИнвест» о приобщении к материалам дела договора об уступке права требования от 02.05.2007 года и соглашения о зачёте от 02.05.2007 года.

Представители ЗАО «Сангар», Орловского филиала ОАО «Российский сельскохозяйственный банк» возражали против доводов апелляционной жалобы, считают решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, апелляционную жалобу, не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, между ЗАО «Колпна-Агроинвест» и ЗАО «Сангар» были заключены договоры купли-продажи транспортных средств от 26.03.2007 года, купли-продажи животных от 26.03.2007 года, три договора купли-продажи животных (основное стадо) от 26.03.2007 года, два договора купли-продажи сельскохозяйственного оборудования от 26.03.2007 года, купли-продажи недвижимости от 30.03.2007 года, купли-продажи (корма) от 02.05.2007 года, купли-продажи сельскохозяйственного оборудования от 02.05.2007 года.

Между ОАО «Российский Сельскохозяйственный банк» и ЗАО «Колпна-Агроинвест» 22.02.2007 года был заключен договор № 071005/0013 об открытии кредитной линии на общую сумму не превышающую 11 000 000 руб.

23.03.2007 года заключен кредитный договор № 071005/0025 между ОАО «Российский Сельскохозяйственный банк» и ЗАО «Колпна-Агроинвест», согласно которому кредитор обязуется предоставить заемщику денежные средства в размере 14 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом, в размере, сроки и на условиях настоящего договора.

28.03.2007 года между ЗАО «Колпна-Агроинвест», ЗАО «Сангар» и ОАО «Россельхозбанк» (кредитор) были заключены договоры о переводе долга, согласно которым ЗАО «Колпна-Агроинвест» передает ЗАО «Сангар» в полном объеме, а ЗАО «Сангар» принимает на себя в полном объеме обязательства ЗАО «Колпна-Агроинвест» по договору № 071005/0013 об открытии кредитной линии от 22.02.2007 года, заключенному между ЗАО «Колпна-Агроинвест» и ОАО «Россельхозбанк», включая уплату суммы основного долга 11 000 000 рублей, причитающихся по указанному договору процентов, исходя из расчета 16 % годовых за период с 01.04.2007 года по 22.01.2008 года и неустойку, в случае несвоевременного выполнения обязательств; и по кредитному договору № 071005/0025 от 23.03.2007 года, заключенному между ЗАО «Колпна-Агроинвест» и ОАО «Россельхозбанк», включая уплату суммы основного долга 14 000 000 рублей, причитающихся по указанному договору процентов, исходя из расчета 16 % годовых за период с 01.04.2007 года по 21.02.2008 года и неустойку, в случае несвоевременного выполнения обязательств.

Соглашением от 02.04.2007 года, заключённым между ЗАО «Колпна-Агроинвест» и ЗАО «Сангар» подтверждено наличие задолженности ЗАО «Колпна-Агроинвест» перед ЗАО «Сангар» в сумме 25 000 000 руб., с указанием того, что данная задолженность образовалась по обязательству, возникшему из договоров перевода долга от 28.03.2007 года в сумме 11 000 000 руб. и 14 000 000 руб.

Кроме того, пунктом 2 вышеуказанного соглашения установлено, что ЗАО «Сангар» подтверждает наличие задолженности перед ЗАО «Колпна-Агроинвест» в сумме 25 000 000 руб., а пунктом 4 вышеназванного соглашения определено, что стороны производят зачет встречных однородных требований в сумме 25 000 000 руб.

ЗАО «Сангар» перечислило банку задолженность в сумме 25 000 000 руб. и 128 524 руб. 59 коп. процентов по кредитному договору № 071005/0025 от 23.03.2007 года.

Истец полагая, что все сделки являются взаимосвязанными и в совокупности представляют собой крупную сделку, превышающую 25 % балансовой стоимости имущества ЗАО «Колпна-Агроинвест», при заключении которой, не соблюден предусмотренный Федеральным Законом «Об акционерных обществах» порядок одобрения совершения крупной сделки, связанной с отчуждением акционерным обществом имущества, обратился с иском  в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции указал на то, что каждая совершённая сделка является самостоятельной, поскольку порождает совершенно самостоятельные права и обязанности сторон, сумма каждой из совершённых сделок не превышает установленных законом предела, поэтому ни договоры купли-продажи, ни договоры о переводе долга нельзя отнести к крупным сделкам.

Апелляционный суд не может согласиться с выводом суда о том, что все оспариваемые сделки являются самостоятельными, не имеющими взаимной связи друг с другом.

Подобная связь усматривается между договорами купли-продажи транспорта, оборудования и животных, однородными по своей правовой природе и субъектному составу. Эти сделки заключены либо одновременно, либо с небольшим разрывом во времени. На их взаимосвязь указывает тот факт, что спорные действия были совершены частью в отношении однородного имущества (животных, оборудования), а частью – имущества хотя и разнородного (животных, оборудования, недвижимости), но используемого в едином процессе сельскохозяйственного производства.

Таким образом, наличие отмеченных признаков указывает на присутствие взаимной связи у договоров, заключенных по поводу отчуждения принадлежащего истцу имущества.

Между тем, апелляционный суд не может согласиться с доводом истца относительно того, что в состав взаимосвязанных сделок следует поместить и договоры перевода долга, заключенные сторонами 28.03.2007 г. (т.1, л.д.66-69).

Согласно пункту 1 статьи 78 Федерального закона «Об акционерных обществах» крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества

Из содержащегося в указанной норме определения следует, что свойствами крупных сделок, обладают лишь те, которые связаны с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо или косвенно имущества общества. Между тем, перевод долга не порождает для первоначального должника дополнительный риск отчуждения имущества в будущем, как прямо, так и косвенно. Напротив, результатом подобного действия является освобождение истца от обязанности по возврату кредита, которая по условиям договоров от 28.03.2007 г. (пункт 1.4) заменяется обязанностью оплатить новому должнику сумму задолженности в том же размере.

 Данный вывод согласуется с позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 7 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 № 62, согласно которой соглашение о переводе долга одним акционерным обществом на другое общество в порядке, предусмотренном статьей 391 Гражданского кодекса Российской Федерации, должно заключаться с соблюдением требований статьи 79 Федерального закона «Об акционерных обществах», если сумма переводимого долга превышает 25 процентов балансовой стоимости активов акционерного общества, принимающего долг.

Таким образом, свойством крупной сделки договор о переводе долга может обладать лишь для нового должника – Закрытого акционерного общества «Сангар», и не является таковым для истца.

Учитывая, что по данным бухгалтерского учета стоимость имущества, проданного за период от 26.04.2007 до 02.05.2007 г., не превышает 25% балансовой стоимости активов общества на последнюю отчетную дату, апелляционный суд полагает необходимым поддержать решение суда первой инстанции, отказавшего в удовлетворении исковых требований  за отсутствием признаков, установленных в пункте 1 статьи 78 Федерального закона «Об акционерных обществах». 

При таких обстоятельствах, решение  Арбитражного суда Орловской области от 20.03.2008г. следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 110, 267–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Орловской области от 20.03.2008г. по делу № А48-4539/07-4 – оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с Закрытого акционерного общества «Колпна-АгроИнвест», с.Крутое Колпнянского района Орловской области, в доход федерального бюджета 1000 руб. 00 коп. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья:                                         А.И. Поротиков

Судьи:                                                                                  В.И. Фёдоров

                                                                                              И.Б. Сухова