Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2006 по делу n А48-253/06-10. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

«02» октября 2006 года                                                   Дело № А48-253/06-10

г.Воронеж                                                                                                                                                                                                                

Резолютивная часть постановления объявлена 25 сентября 2006 г.

Постановление в полном объеме изготовлено  2 октября 2006 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                          Федорова В.И.

судей                                                                                     Колянчиковой Л.А.,

                                                                                               Суховой И.Б.,

при ведении протокола судебного заседания Плотниковой Е.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  гражданки Сухоруковой Валентины Ивановны на решение Арбитражного суда Орловской области от 19.06.2006г. по делу № А48-253/06-10  (судья Тонконог Л.И.)

при участии в заседании:

от ООО «Прогресс-Консалтинг», ОАО «АПО Агрофирма Нива-Кромы», Сухоруковой В.И.: представители не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

 Общество с ограниченной ответственностью «Прогресс-Консалтинг» (далее – ООО «Прогресс-Консалтинг», истец) обратилось в арбитражный суд Орловской области с иском о признании недействительной сделки по купли - продаже транспортного средства от 10.08.2005г. между ОАО «АПО Агрофирма Нива-Кромы» и Сухоруковой В.И. (далее – ответчики) и применении последствий недействительности сделки, обязав ответчиков возвратить друг другу все переданное по сделке.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 19.06.2006г. исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым решением, гражданка Сухорукова В.И. обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, и просит обжалуемое решение отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В судебное заседание апелляционной инстанции представители сторон не явились. Учитывая, что  суд располагает доказательствами надлежащего извещения истца и ответчиков о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба  рассматривалась в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 156, 266 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела с учетом доводов апелляционной жалобы,  арбитражный  апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 10.08.2005г. между ответчиками был заключен договор купли-продажи транспортного средства (номерного агрегата), по которому ОАО «АПО Агрофирма Нива-Кромы» в лице генерального директора Сухорукова А.В. продало, а Сухорукова В.И. купила автомашину ЗИЛ-157 «К» специальную 60-96 ОР, год выпуска 1979, номер двигателя 090688, кузов-платформа, номер шасси (рамы) 529255, паспорт серия ВМ №695218 от 20.12.79, за 15 750 руб.

Ссылаясь на то, что в заключенной сделке имеется заинтересованность, поскольку покупатель (Сухорукова В.И.) является супругой генерального директора ОАО «АПО Агрофирма Нива-Кромы» Сухорукова А.В., и при заключении сделки были нарушены нормы Федерального закона «Об акционерных обществах», регулирующие порядок заключения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, так как сделка не была одобрена ни советом директоров, ни общим собранием Общества, в связи с чем были нарушены права истца как акционера, истец обратился в суд с указанным иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции, учитывая представленные доказательства, исходил из того, что оспариваемая сделка совершена с заинтересованностью генерального директора Сухорукова А.В. и в нарушение требований статьи 83 ФЗ «Об акционерных обществах» не была одобрена советом директоров Общества, в связи с чем, признал заявленные требования обоснованными.

Суд апелляционной инстанции считает обжалуемое решение суда первой инстанции по существу соответствующим обстоятельствам дела и законодательству.

Согласно ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» сделки, в совершении которых имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, в частности, если их супруги являются стороной в сделке.

Так как Сухорукова В.И., являющаяся стороной в сделке (покупателем), состоит в юридически оформленных супружеских отношениях с Сухоруковым А.В., осуществляющим функции единоличного исполнительного органа ОАО «АПО Агрофирма Нива-Кромы», и данный факт ответчиками не оспаривается, то суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что сделка по купле-продаже транспортного средства совершена с заинтересованностью генерального директора Сухорукова А.В.

В силу статьи 83 ФЗ «Об акционерных обществах» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров.

Поскольку стоимость активов ОАО «АПО Агрофирма Нива-Кромы» на 01.07.2005г. составляла 35 985 тыс. руб., на 01.10.2005г. – 35 109 тыс. руб., о чем свидетельствуют данные бухгалтерского баланса, т.е. стоимость проданного имущества не превышала 2% балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, то суд первой инстанции в соответствии с ч.4 ст. 83 ФЗ  «Об акционерных обществах» обоснованно признал, что данная сделка не требовала одобрения общего собрания акционеров общества, а должна была быть одобрена советом директоров ОАО «АПО Агрофирма Нива-Кромы».

Доказательств такого одобрения в материалах дела не имеется и суду апелляционной инстанции не представлено.

При этом, оспариваемую сделку нельзя отнести к обычной хозяйственной деятельности,  так как в результате сделки произведено отчуждение основных средств, которые подлежали использованию в хозяйственной деятельности общества.

Статьей 84 ФЗ «Об акционерных обществах» установлено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

В рассматриваемом случае с иском о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 10.08.2005г. обратилось надлежащее лицо - акционер (ООО «Прогресс-Консалтинг»), которому  принадлежит 11 161 акция, что подтверждается выпиской из реестра акционеров (том 1-л.д.26), правомерность его требований подтверждена материалами дела.

В соответствии с п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой стороне все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возместить стоимость в деньгах.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные исковые требования, признал спорную сделку купли-продажи недействительной и применил к ней последствия недействительности сделки в виде обязания сторон возвратить друг другу все полученное по сделке.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции не может принять во внимание, поскольку они необоснованны и не соответствуют материалам дела. Доводы заявителя жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Учитывая изложенное, судом первой инстанции нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, не допущено, в связи с чем апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии  со ст. 110 АПК РФ государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы относится на  заявителя жалобы.

        Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, ст.270–271 АПК РФ, суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Орловской области от 19.06.2006г. по делу №А48-253/06-10  оставить без изменения, а апелляционную жалобу  – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа.

Председательствующий судья                                      В.И. Федоров

      Судьи                                                                                 Л.А. Колянчикова

                                                                                          И.Б. Сухова