Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2008 по делу n А14-13266-2007. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ 

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

19 мая 2008 года                                                               Дело № А14-13266-2007

г.Воронеж                                                                                                        397/29

              Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2008 года.

              Полный текст постановления изготовлен 19 мая 2008 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи                                          Поротикова А.И.,

Судей                                                                                     Суховой И.Б.,

                                                                                               Фёдорова В.И.,     

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ширяевой О.В.,     

при участии:

от ИП Симонов Е.Ю. – Кореневской И.Б., адвоката, по доверенности б/н от 13.05.2008 года;

от ЗАО «Электросигнал-Холдинг» - Ахалкацишвили Н.В., юрисконсульта, по доверенности № 44 от 22.02.2008 года;

от ОАО «Электросигнал» - Тархова А.А., представителя, по доверенности б/н от 01.10.2007 года;

от УФРС по Воронежской области представитель не явился, надлежаще извещено;   

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Закрытого акционерного общества «Электросигнал-Холдинг», г.Новосибирск, на решение Арбитражного суда Воронежской области от 05.02.2008г. по делу № А14-13266/2007/397/29 (судья Письменный С.И.), по иску Закрытого акционерного общества «Электросигнал-Холдинг» к Открытому акционерному обществу «Электросигнал», Индивидуальному предпринимателю Симонову Е.Ю., при участии в качестве третьего лица – Управление ФРС по Воронежской области о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество «Электросигнал-Холдинг», г.Новосибирск, обратилось в арбитражный суд Воронежской области с иском к Открытому акционерному обществу «Электросигнал», г.Воронеж, и Индивидуальному предпринимателю Симонову Евгению Юрьевичу, г.Воронеж, о признании недействительной сделки по отчуждению недвижимости в силу её ничтожности, оформленной договором купли-продажи от 12.10.2007 года по продаже ОАО «Электросигнал» индивидуальному предпринимателю Симонову Е.Ю. принадлежащего ОАО «Электросигнал» на праве собственности: отдельно стоящее здание в литерах Д, Д1 общей площадью 7688,4 кв.м., условный номер 36:34:02:00-00-00:00:5140:2002-20-56 по цене 80000000 рублей; часть здания в литере Ж общей площадью 151,4 кв.м, условный номер 36-36-01/269/2007-362 по цене 3000000 рублей и применении последствий недействительности указанной ничтожной сделки, обязав ИП Симонова Е.Ю. вернуть ОАО «Электросигнал» недвижимое имущество, а ОАО  «Электросигнал»   вернуть  ИП  Симонову  Е.Ю.  денежные  средства  в  размере 30000000 рублей.

18.12.2007 года определением Арбитражного суда Воронежской области на основании статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной регистрационной службы по Воронежской области.

05.02.2008 года решением арбитражного суда Воронежской области  по делу № А14-13266-2007/397/29 в удовлетворении требований истца отказано.

Не согласившись с состоявшимся решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой сослался на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального права в связи с чем, просил  отменить решение Арбитражного суда Воронежской области от 05.02.2008 года по делу № А14-13266-2007/397/29.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель Закрытого акционерного общества «Электросигнал - Холдинг», поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Представители Открытого акционерного общества «Электросигнал», ИП Симонова Е.Ю.  возражали против доводов апелляционной жалобы, просили обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Представитель УФРС по Воронежской области в судебное заседание не явился.

Учитывая, что в материалах дела имеются сведения о надлежащем извещении, лица, не явившегося в судебное заседание, о месте и времени судебного заседания, на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривалась в его отсутствие.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, выслушав  участвующих в судебном заседании лиц, суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, апелляционную жалобу, не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как  следует из материалов дела, 12 октября 2007 года между ОАО «Электросигнал» (продавец) и индивидуальным предпринимателем Симоновым Е.Ю. (покупатель) заклю­чен договор купли-продажи, согласно которому продавец продаёт, а покупатель приобре­тает в собственность недвижимое имущество: отдельно стоящее здание (лит. Д, Д1), об­щей площадью 7688.4 кв.м. по адресу: г. Воронеж, Московский проспект, 7-е, условный номер 36:34:02:00-00-00:00:5140:2002-20-56, расположенное на земельном участке по ад­ресу: г. Воронеж, Московский проспект, 7-е, площадью 8187+31,67 кв.м. из категории земли населённых пунктов, что подтверждается кадастровым планом земельного участка (выписка из государственного земельного кадастра) №34-21/07-2540 от 03.10.2007 и часть здания (лит. Ж), общей площадью 151.4 кв.м по адресу: г. Воронеж, ул. Электро­сигнальная, 1, условный номер 36-36-01/269/2007-362.

13.09.2006 года советом директоров ОАО «Электросигнал» принято решение об одобрении сделки ОАО «Электросигнал» с индивидуаль­ным предпринимателем Симоновым Е.Ю. по продаже недвижимого имущества, принад­лежащего ОАО «Электросигнал» на праве собственности, расположенного по адресу: г. Воронеж, ул. Электросигнальная, 1, отдельно стоящее здание в лит. Д, Д1 (администра­тивно-лабораторный комплекс), общей площадью 7688,4 кв.м с одновременной переда­чей прав на земельный участок, и часть здания (проходная) в литере Ж, что подтверждается выпиской из протокола №5 заседания Совета директоров ОАО «Электро­сигнал» от 13.09.2006 года.

Пункт 11.1 Устава ОАО «Электросигнал», утверждённый общим собра­нием акционеров ОАО «Электросигнал» 4 июня 2004 года, дополнен под­пунктом 18 и предусматривает предварительное одобрение Советом директоров Об­щества сделок, связанных с отчуждением или возможностью отчуждения недвижимого имущества Общества.

ЗАО «Электросигнал-Холдинг»  в соответствии с выпиской из реестра владельцев ценных бумаг ОАО «Электросигнал» на дату 26.07.2007 является владельцем 8350953 обыкновенных именных бездокументарных акций.

 Истец полагая, что договор купли-продажи от 12.10.2007 года, совершён  в нарушение положений устава ЗАО «Электросигнал» и является недействительной сделкой, обра­тился с иском в арбитражный суд.

    В соответствии с частями 5, 6 статьи 268 АПК РФ судом апелляционной инстанции была проверена законность решения и соблюдение норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене решения суда первой инстанции.

В поданной апелляционной жалобе истец ссылается на то, что суд не применил правило статьи 168  Гражданского кодекса Российской Федерации о ничтожности сделок, не соответствующим требованиям закона или иных правовых актов, вопреки тому, что устав ОАО «Электросигнал» является правовым актом,

Данный довод заявителя основан на неправильном толковании указанной нормы закона.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Устанавливая смысл данной нормы, следует учитывать, что пунктом 6 статьи 3 Гражданского кодекса Российской Федерации предписывается под иными правовыми актами, к которым отсылает то или иное положение Кодекса (включая статью 168), понимать указы Президента Российской Федерации и постановления Правительства Российской Федерации.

Учредительные документы юридических лиц в перечень правовых актов по смыслу Гражданского кодекса Российской Федерации не входят.

Как следует из существа исковых требований, акционер оспаривает сделку,  совершенную акционерным обществом вопреки  положениям Устава ОАО «Электросигнал» (подпункт 18 пункта 11.1), что выразилось в отсутствии предварительного одобрения Советом директоров. 

Согласно названному положению Устава предварительному одобрению Совета директоров Общества подлежат сделки, связанные с отчуждением или возможностью отчуждения недвижимого имущества общества.

Возможность ограничивать уставом полномочия органа акционерного общества на совершение ряда сделок не противоречит акционерному законодательству (пункт 1 статьи 78 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

При рассмотрении споров о признании таких сделок недействительными статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации не применяется. Как установлено пунктом 30 Постановления Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 г. № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» в таких случаях надлежит руководствоваться статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Из содержания статьи 174 Кодекса следует, что, если полномочия органа юридического лица на совершение сделки ограничены учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в законе, и при ее совершении указанный орган вышел за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Пунктом 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 9 от 14.05.98 «О некоторых вопросах применения ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий при совершении сделок», разъясняется, что в соответствии со статьями 166 и 174 ГК РФ с иском о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, установленным статьей 174 ГК РФ, может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения.

В тех случаях, когда ограничения полномочий органа юридического лица установлены учредительными документами, таким лицом, по смыслу статьи 174 Кодекса, является само юридическое лицо. В случаях, прямо указанных в законе, данные иски вправе заявлять и иные лица (в том числе учредители).

Так как ограничения полномочий генерального директора ОАО «Электросигнал» в отношении спорной сделки были установлены Уставом общества, а право акционера оспаривать подобные сделки законом не предусмотрено, следует заключить, что ЗАО «Электросигнал-Холдинг» является ненадлежащим истцом в данном споре и у него отсутствует обеспеченный судебной защитой интерес в оспаривании договора купли-продажи от 12.10.2007 г.

В свете изложенного следует оценить иные доводы апелляционной жалобы, которые также не основаны на действующем законодательстве.

При таких обстоятельствах решение  Арбитражного суда Воронежской области  от 05.02.2008г. следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 110, 267–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 05.02.2008г. по делу № А14-13266-2007/397/29 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья:                                         А.И. Поротиков

Судьи:                                                                                  И.Б. Сухова

                                                                                                      В.И. Фёдоров