Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2008 по делу n А48-3191/06-4. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Воронеж                                                                                               Дело № А48-3191/06-4

«13»  мая 2008 г.

Резолютивная часть постановления объявлена             08 мая 2008 года

Полный текст постановления изготовлен                      13 мая 2008 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                           Колянчиковой Л.А.,

судей:                                                                                     Безбородова Е.А.,

Потихониной Ж.Н.,

при ведении протокола судебного заседания  секретарем  Е.С. Плотниковой,

при участии:

от ООО «Завод «Флакс»: Черненко В.Н. – представитель, доверенность б/н от 29.01.2008г;

от гр.  Углановой Галины Леонидовны  представитель не явился, надлежаще извещён.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Завод «Флакс»  на решение Арбитражного суда Орловской области от 05.03.2008г. по делу №  А48-3191/06-4 по иску Углановой Галины Леонидовны, г. Орёл к общесту с ограниченной ответственностью  «Завод «Флакс» о взыскании 5 000 000 рублей 00 копеек (судья Юдина А.Н),

УСТАНОВИЛ:

Гражданка Угланова Галина Леонидовна (далее - истец), обратилась в арбитражный суд Орловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Завод «Флакс» (далее ответчик), о взыскании 5000000 руб., составляющих действительную стоимость доли участника общества с ограниченной ответственностью  «Завод «Флакс» в уставном капитале.

В ходе судебного разбирательства истец, в порядке ст. 49 АПК РФ, увеличил размер исковых требований и просил взыскать с ответчика 5 610 404,20 рублей. Данные уточнения приняты судом.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 15.01.2008г. исковые требования удовлетворены в  полном объеме.

Не согласившись с указанным решением,  ответчик  обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит вышеуказанный судебный акт отменить, вынести по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на то, что выводы суда первой инстанции не соответствуют имеющимся в деле доказательствам и установленным по делу фактическим обстоятельствам.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции представитель истца  не явился, надлежаще извещен о времени и месте судебного разбирательства.

В порядке ст.ст.123, 156, 184, 266 АПК РФ судебная коллегия рассматривает дело в  отсутствие его представителя.

Представитель ответчика, в судебном заседании суда апелляционной инстанции доводы апелляционной жалобы поддержал.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению, а оспариваемый судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Граждане Туболевская С.Н., Иванова О.И., Угланова Г.Л.  учредили ООО «Завод «Флакс», являющийся правопреемником ТОО «Флакс».

13.11.2003г. между участниками ООО «Завод «Флакс» заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Завод «Флакс», согласно которому, участник общества Иванова О.И.  продала свои 1106/9200 долей в уставном капитале общества иным участникам обществам Туболевской С.Н. (615/9200 долей), Углановой Г.Л. (491/9200 долей).

В результате договора купли-продажи гражданка Угланова Г.Л. стала участником ООО «Завод «Флакс» с долей  в уставном капитале 39,73 %.

20.12.2005г. Угланова Г.Л. подала заявление о выходе из общества.

27.06.2006г.  ответчик сообщил истцу, что действительная стоимость ее доли составляет 2 878 835,80 рублей.

Поскольку выплата действительной стоимости доли Угланова Г.Л. не была произведена, последняя обратилась в суд с вышеназванным иском.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении заявленных требований.

Судебная коллегия апелляционной инстанции считает данный вывод суда первой инстанции соответствующим законодательству  и фактическим обстоятельствам дела.

Согласно п. 1 ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.

В соответствии с п. 2 ст. 26 указанного Закона в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества - действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

В силу п. 3 ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

Согласно п. 16 Постановления Пленума Верховного суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.1999г. № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае, если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а так же возражения общества на основании представленных сторонами документов, в том числе проведенной по делу экспертизы.

Из представленного в материалы дела экспертного заключения эксперта Каплина П.А. следует, что размер действительной стоимости доли Углановой Г.Л. в ООО  «Завод «Флакс» с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества,   отраженного на балансе общества,  составляет 7 439 240 рублей.

Учитывая, ООО «Завод «Флакс» перечислил Углановой Г.Л. в счет стоимости ее доли 1 828 835,80 рублей, в пользу Углановой Г.Л. с ООО «Завод «Флакс» судом первой инстанции правомерно  взыскано 5 610 404,20 рублей.

Судом не принимается во внимание довод заявителя апелляционной жалобы о том, что суд должен  был учитывать действительную стоимость доли Углановой Г.Л. в уставном капитале обществе за минусом начисленной амортизации, всего в сумме  7 373 352 руб.

Однако суд правильно взял за основу действительную стоимость доли истца в уставном капитале обществе без учета начисленной амортизации, а именно 7 439 240 руб. При этом суд считает, что в противном случае интересы истца будут нарушенны по сравнению с другими участниками общества, которые владеют действительной стоимостью доли без учета амортизации.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не могут быть приняты судом апелляционной инстанции как основание для отмены или изменения судебного акта, поскольку  уже исследовались судом первой инстанции и были правомерно отклонены им как необоснованные.

Рассматривая спор, суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, полно и всесторонне исследовал доказательства, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее нормам материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, допущено не было.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь ст.ст.110, 112, п. 1 ст. 269, ст. 271 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Орловской области от 05.03.2008г. по делу №  А48-3191/06-4, оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Завод «Флакс» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный  срок.

Председательствующий судья:                                   Л.А. Колянчикова

Судьи                                                                             Ж.Н. Потихонина

Е.Е. Алферова