Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2015 по делу n А08-2025/2015. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

28 декабря 2015 года                                                  Дело № А08-2025/2015

г. Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена 24 декабря 2015 года

Постановление в полном объеме изготовлено 28 декабря  2015 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи

                          Алферовой Е.Е.,

судей

                         Афониной Н.П.,

                           Кораблевой Г.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Зеленской Ю.А.,

при участии:

от публичного акционерного общества «Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра» в лице филиала «Белгородэнерго»: Спартесная Л.А., представитель по доверенности от 01.06.2015г.;

от общества с ограниченной ответственностью «ВаалМарс»: Волошин А.А., представитель по доверенности № 15/09/15 от 11.09.2015г.;

от общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Еврострой»: Невский А.А., представитель по доверенности №4 от 20.05.2015г.;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества «Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра» в лице филиала «Белгородэнерго» на определение  Арбитражного суда Белгородской области от 05.10.2015 по делу                    № А08-2025/2015 о процессуальном правопреемстве (судья Астаповская А.Г.) по иску общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Еврострой» (ОГРН 1103123002179, ИНН 3123209696) к публичному акционерному обществу «Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра» (ОГРН 1046900099498, ИНН 6901067107) о взыскании 4 061 038 руб. 44 коп., заинтересованное лицо: ООО «ВаалМарс»,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «СТРОИТЕЛЬНАЯ  КОМПАНИЯ «ЕВРОСТРОЙ» (далее также – ООО «СТРОИТЕЛЬНАЯ  КОМПАНИЯ «ЕВРОСТРОЙ», истец) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к публичному акционерному обществу «МРСК Центра» в лице филиала «Белгородэнерго» (далее также – ПАО «МРСК Центра», ответчик) о взыскании 4 061 038 руб. 44 коп.

Определением суда  от 12.08.2015 по делу назначена судебная строительно-техническая экспертиза.

ООО «СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ «ЕВРОСТРОЙ» и ООО «ВаалМарс» обратились в арбитражный суд с заявлением о замене стороны ее правопреемником, в связи с заключением 17.08.2015 договора №18-08/15 уступки права требования между ООО «СТРОИТЕЛЬНАЯ  КОМПАНИЯ «ЕВРОСТРОЙ» и ООО «ВаалМарс».

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 05.10.2015 заявление удовлетворено.

Не согласившись с указанным определением, ПАО «МРСК Центра» в лице филиала «Белгородэнерго» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой общество просит отменить определение суда, ссылаясь на его незаконность и необоснованность.

По мнению заявителя жалобы, договор №18-08/15 уступки права требования является недействительной сделкой, так как уступка права требования, в нарушение условий договора подряда, произведена истцом без согласия ответчика, доказательств получения письменного согласия ПАО «МРСК Центра» на передачу права требования к новому кредитору не имеется.

ООО «СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ «ЕВРОСТРОЙ» и ООО «ВаалМарс» представлены отзывы на апелляционную жалобу, в которых указанные лица просят оставить её без удовлетворения.

В заседании суда представитель ПАО «МРСК Центра» в лице филиала «Белгородэнерго» доводы жалобы поддержал, просил их удовлетворить, заявил ходатайство об отложении судебного заседания по рассматриваемому делу до рассмотрения дела №А08-6501/2015 по иску ПАО «МРСК Центра» о признании договора уступки права требования №18-08/15 от 17.08.2015 недействительным.

Представители ООО «СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ «ЕВРОСТРОЙ», ООО «ВаалМарс» возражали против удовлетворения ходатайства об отложении, просили оставить без удовлетворения апелляционную жалобу.

В силу части 5 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

 Судебная коллегия, принимая во внимание требования АПК РФ, касающееся рассмотрения дела в разумный срок, а также учитывая, что ходатайство не содержит указание конкретной даты отложения дела и рассмотрение судом первой инстанции дела №А08-6501/2015 по существу, отказывает в удовлетворении ходатайства об отложении в целях исключения судебной волокиты и нарушение прав другого лица, участвующего в деле (истца).

В силу части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, выслушав пояснения представителей сторон, исследовав в совокупности материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу нижеследующего.

Как следует из материалов дела, между ООО «СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ «ЕВРОСТРОЙ» (Цедент) и ООО «ВаалМарс» (Цессионарий) 17.08.2015 был заключен договор №18-08/15 уступки права требования (далее также Договор цессии, Договор).

В силу п.1.1. договора №18-08/15 от 17.08.2015 Цедент уступает, а Цессионарий принимает в полном объеме право требования суммы основного долга за выполненные работы в размере 4 061 038 руб. 44 коп. и штрафных санкций (пени, неустойка, проценты за пользование чужими денежными средствами) за нарушение срока оплаты по договору подряда на выполнение комплекса работ по строительству энергетических объектов №3100/27843/14 от 06 октября 2014 года заключенному между открытым акционерным обществом «Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра» (филиала ОАО «МРСК Центра» -«Белгородэнерго», далее - Должник) и Цедентом.

Цессионарий обязуется оплатить право требования, указанное в п. 1.1. Договора, в соответствии с условиями настоящего Договора (п.1.2.).

В соответствии с пунктом 3.4. Договора с момента подписания акта приема-передачи, указанного в п. 3.1. Договора, обязанности Цеденте считаются исполненными.

Акт приема-передачи документов подписан Цедентом и Цессионарием 17.08.2015.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

На основании статьи 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В силу статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Статьей 48 АПК РФ установлено, что в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Для правопреемника все действия совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (ч.3 ст.48 АПК РФ).

Исследовав представленные доказательства и оценив договор об уступке права требования №18-08/15 от 17.08.2015, суд признал его соответствующим требованиям статей 382-389 ГК РФ.

В данном случае вышеуказанный Договор цессии не противоречит закону, не нарушает прав третьих лиц, а также передаваемые права не находятся в неразрывной связи с личностью кредитора.

Довод ответчика о том, что Договор цессии заключен в нарушение пункта 24.1. договора подряда №3100/27843/14 от 06.10.2014, в частности, уступка права требования может быть произведена подрядчиком исключительно после предварительного письменного согласования уступки права требования Заказчиком, несостоятелен.

В соответствии с пунктом 3 статьи 388 ГК РФ, действующим с 01.07.2014, соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

Более того, суду представлено письмо ПАО «МРСК Центра» в лице филиала от 17.11.2014 №БЛ/02/531, из которого следует, что ПАО «МРСК Центра» в лице филиала дает согласие на уступку права требования по договору подряда №3100/27843/14 от 06.10.2014. О фальсификации данного письма не заявлено.

Ссылка, что журнал исходящей корреспонденции  ПАО «МРСК Центра» подтверждает, факт того, что данное письмо не исходило от общества, не является основанием для утверждения, что согласие отсутствовало, поскольку данный  журнал является внутренним документом ответчика.

Довод заявителя апелляционной жалобы об отсутствии оснований для процессуального правопреемства и замены  ООО «СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ «ЕВРОСТРОЙ» на его процессуального правопреемника и ООО «ВаалМарс», со ссылкой на то, что оплата по договору уступки права требования не производилась, договор уступки права требования является безвозмездным, судом апелляционной инстанции отклоняется по следующим основаниям.

В силу разъяснений Президиума ВАС РФ, изложенных в пункте 9 информационного письма от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ», соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

В соответствии с п.п. 2.1, 2.2 договора уступки за уступаемое право требования цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 4 061 038 руб. 44 коп.  в течение одного календарного года с момента подписания договора цессии.

Принимая во внимание, что факт выбытия ООО «СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ «ЕВРОСТРОЙ» в спорном материальном правоотношении документально подтвержден, данное обстоятельство в силу статьи 48 АПК РФ      является      основанием      для      осуществления      процессуального

правопреемства.

В этих условиях, с учетом представленных доказательств, на основании вышеизложенных норм права, суд пришел к верному выводу об удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

Согласно пункту 1 статьи 143 АПК РФ, арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае: невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом

Пунктами 1, 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дела, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств» разъяснено, что возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договора, в том числе в случае, когда такой иск предъявлен учредителем, акционером (участником) организации или иным лицом, которому право на предъявление иска предоставлено законом, само по себе не означает невозможности рассмотрения дела о взыскании по договору в судах первой, апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, в силу чего не должно влечь приостановления производства по этому делу на основании пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ. Данные положения применяются также при рассмотрении дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением обязательств из односторонних сделок и оспариванием данных сделок, если это не противоречит их существу.

Учитывая продолжительный период рассмотрения настоящего спора,  спора о признании недействительным договора уступки права требования и исходя из принципа процессуальной экономии, приостановление производства по делу о взыскании задолженности нарушит права истца на своевременное рассмотрение спора и вступление в законную силу судебного акта.

Суд первой инстанции правильно применил нормы материального права и не допустил нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу части 4 статьи 270 АПК РФ, безусловным основанием для отмены принятого судебного акта.

Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в силу чего удовлетворению не подлежит.

Вопрос о распределении судебных расходов судом не разрешается, поскольку при подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь ст. 16, ст. ст. 102 - 112, 266 - 268, 271, п. 1 ч. 4 ст. 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Белгородской области от 05.10.2015 по делу № А08-2025/2015 о процессуальном правопреемстве оставить без изменения, апелляционную жалобу публичного акционерного общества «Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра» в лице филиала «Белгородэнерго» - без удовлетворения.

Постановление вступает в силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                           Е.Е. Алфёрова

Судьи                                                                                    Н.П. Афонина

                                                                                               Г.Н. Кораблева