Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2015 по делу n А14-813/2015. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

Девятнадцатый арбитражный апелляционный Суд

постановлениЕ

02 декабря 2015 года                                                         Дело № А14-813/2015

г. Воронеж 

Резолютивная часть постановления объявлена 25 ноября 2015 года

Постановление в полном объеме изготовлено 02 декабря 2015 года

          Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                     Владимировой Г.В.,

судей                                                                               Потаповой Т.Б.,

                                                                                         Безбородова Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания  секретарем Гончаровой О.В.,

при участии:

от Дорофеева Сергея Владимировича: Сотникова С.А., представитель по доверенности № 36 АВ 1663132 от 13.07.2015,

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Лиски-Хлеб» на определение Арбитражного суда Воронежской области от 09.09.2015 по делу № А14-813/2015 (судья Лосева О.Н.) по заявлению Дорофеева Сергея Владимировича о замене кредитора в реестре требований кредиторов открытого акционерного общества «Лиски-Хлеб»

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) открытого акционерного общества «Лиски-Хлеб» (ОГРН 1023601510294, ИНН 3652001605),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 26.02.2015 принято к производству заявление открытого акционерного общества «Лиски-Хлеб» (далее – ОАО «Лиски-Хлеб» или должник) о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 23.03.2015 по делу № А14-813/2015 в отношении ОАО «Лиски-Хлеб» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Лебедев С.Н.

Определением суда от 22.06.2015 установлено требование Банка ВТБ 24 (публичное акционерное общество) (далее – Банк ВТБ 24 (ПАО)) к ОАО «Лиски-Хлеб» в размере 7 577 923 руб. 96 коп. основного долга, 354 239 руб. 01 коп. процентов за пользование кредитом, 24 387 руб. 22 коп. пени, в том числе 12 236 руб. 70 коп. пени за несвоевременную уплату процентов за пользование кредитом и 12 150 руб. 52 коп. пени по просроченному долгу, и включено в реестр требований кредиторов ОАО «Лиски-Хлеб» третьей очереди удовлетворения с учетом положений ст. 138 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» как обеспеченное в соответствии с договором об ипотеке № 721/5851-0000439-з01 от 05.06.2014 залогом следующего имущества, расположенного по адресу: Воронежская область, г. Лиски, ул. Индустриальная, 1-д:

- кукурузный цех, литер: А3-А4, назначение: нежилое, площадь 337 кв.м, условный номер 36-36-15/034/2009-163,

- склад, литер: Д, назначение: нежилое, площадь 200,1 кв.м, условный номер 36-36-15/003/2010-930,

- склад, литер: К, назначение: нежилое, площадь 231,9 кв.м, условный номер 36-36-15/003/2010-929,

- нежилое помещение-гараж, литер: Н, назначение: нежилое, площадь 53,2 кв.м, условный номер 36:14:001 89 01:0003:1433:Н,

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, общая площадь 4 688 кв.м, кадастровый номер 36:14:0018901:13.

Дорофеев Сергей Владимирович обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил произвести в реестре требований кредиторов ОАО «Лиски-Хлеб» третьей очереди удовлетворения замену кредитора Банка ВТБ 24 (ПАО) на Дорофеева С.В.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 09.09.2015 по делу № А14-813/2015 заявление Дорофеева С.В. было удовлетворено, в реестре требований кредиторов ОАО «Лиски-Хлеб» третьей очереди удовлетворения произведена замена кредитора – Банка ВТБ 24 (ПАО) на Дорофеева С.В. На временного управляющего возложена обязанность внести в реестр требований кредиторов ОАО «Лиски-Хлеб» соответствующие изменения.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ОАО «Лиски-Хлеб» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании представитель Дорофеева С.В. с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просил оставить определение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Остальные участники процесса в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного разбирательства извещены в установленном законом порядке.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц, участвующих в деле, на основании ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Выслушав пояснения представителя Дорофеева С.В., обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, судебная коллегия полагает, что оснований для удовлетворения жалобы ОАО «Лиски-Хлеб» и отмены определения арбитражного суда области не имеется в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, требование Банка ВТБ 24 (ПАО) к ОАО «Лиски-Хлеб», установленное определением суда от 22.06.2015, основано на кредитном соглашении № 721/5851-0000439 от 05.06.2014, заключенном между банком и ООО Торговый дом «Поток», а также договоре поручительства № 721/5851-0000439-п02 от 05.06.2014 и договоре об ипотеке № 721/5851-0000439-з01 от 05.06.2014, заключенных между банком и должником.

30.07.2015 между Банком ВТБ 24 (ПАО) (цедент) и Дорофеевым Сергеем Владимировичем (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) № КСВ-1/2015, согласно которому цедент передает, а цессионарий принимает и оплачивает все права (требования) по кредитному договору № 721/5851-0000439 от 05.06.2014, в том числе по обеспечению – договорам поручительства и залога согласно Приложению № 1, заключенным в обеспечение кредитного договора, в том числе договору поручительства № 721/5851-0000439-п02 от 05.06.2014 и договору об ипотеке № 721/5851-0000439-з01 от 05.06.2014, в объеме и на условиях, определенных договором.

Ссылаясь на договор уступки прав (требований) № КСВ-1/2015 от 30.07.2015, Дорофеев С.В. обратился в арбитражный суд с заявлением о процессуальной замене.

Разрешая данный спор, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления Дорофеева С.В.

Суд апелляционной инстанции считает выводы суда соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

При этом суд  исходил из следующего.

Согласно статье 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражными судами по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно статье 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (ст. 384 ГК РФ).

Факт правопреемства подтверждается представленным в материалы дела договором уступки прав (требований) № КСВ-1/2015 от 30.07.2015, перечнем права (требования) по кредитному договору, в том числе по обеспечению (приложение № 1), актом от 30.07.2015 приема-передачи документов, подтверждающих права (требования) по кредитному договору, платежным поручением № 403291 от 30.07.2015 об оплате по договору уступки прав (требований) по договору № КСВ-1/2015 от 30.07.2015 в размере 8 000 000 руб.

Договор уступки прав (требований) № КСВ-1/2015 от 30.07.2015 соответствует требованиям главы 24 ГК РФ.

В соответствии со статьей 48 АПК РФ, в случаях выбытия одной стороны в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (уступка права требования) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником, указывая об этом в определении. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Как следует из пункта 3 указанной нормы для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

С учетом вышеизложенных обстоятельств и имеющихся в материалах дела доказательств, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявление Дорофеева С.В. и произвел замену выбывшей из установленных определением Арбитражного суда Воронежской области от 22.06.2015 правоотношений стороны – Банка ВТБ 24 (ПАО) на ее правопреемника – Дорофеева С.В. и обязал внести соответствующее изменение в реестр требований кредиторов ОАО «Лиски-Хлеб».

Обжалуя  определение  суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые не были бы учтены судом при рассмотрении данного вопроса и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку его законности и обоснованности, либо опровергали выводы арбитражного суда области, заявитель не привел.

Довод ОАО «Лиски-Хлеб» о том, что судом первой инстанции было необоснованно отказано в удовлетворении его ходатайства о приостановлении производства по заявлению Дорофеева С.В. о замене кредитора до рассмотрения дела № А14-9422/2015 по иску  АО «Русская продовольственная компания» к ОАО «Лиски-Хлеб» о признании договора поручительства № 721/5851-0000439-п02 от 05.06.2014 и договора об ипотеке № 721/5851-0000439-з01 от 05.06.2014, заключенных между Банком  ВТБ 24 (ПАО) и должником, судебная коллегия отклоняет как основанный на ошибочном толковании норм процессуального права, поскольку, как правильно указал суд первой инстанции  сам по себе факт оспаривания сделок, явившихся основанием для вынесения определения о включении требований кредитора в реестр требований кредиторов должника, которое вступило в законную силу, не может служить безусловным и достаточным основанием для приостановления производства по рассмотрению вопроса о замене кредитора.

Ссылки заявителя на то, что договор уступки прав (требований) № КСВ-1/2015 от 30.07.2015 является ничтожным, в связи с тем, что его пункт 9.9  противоречит пункту 1 статьи 390 ГК РФ, также не может служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, так как согласованная сторонами договора редакция данного пункта не нарушает законные права и интересы должника и не влияет на законность договора уступки в целом, поскольку в соответствии со статьей 180 ГК РФ недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.  

Иных убедительных доводов, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Новых доказательств по делу, которые не были бы предметом рассмотрения арбитражного суда области, заявителем не представлено.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции также не установлено.

Таким образом, судебная коллегия полагает, что с учетом вышеизложенных обстоятельств определение Арбитражного суда Воронежской области от 09.09.2015 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Руководствуясь ст.ст. 269, 271 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 09.09.2015 по делу № А14-813/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Лиски-Хлеб» - без удовлетворения.   

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

  Председательствующий судья                                 Г.В. Владимирова

Судьи                                                                          Т.Б. Потапова

                                                                                               Е.А. Безбородов