Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2015 по делу n А14-5570/2015. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

«13» октября 2015 года                                                     Дело № А14-5570/2015

г. Воронеж                                                                                                         

Резолютивная часть постановления объявлена 06 октября 2015 года

Постановление в полном объеме изготовлено 13 октября 2015 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                          Щербатых Е.Ю.,

судей                                                                                     Ушаковой И.В.,

                                                                                               Поротикова А.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шевелюхиной М.Д.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Строймеханизация»: Филонова А.А., представителя по доверенности б/н от 15.09.2015;

от общества с ограниченной ответственностью «ПроектИнвест»: Стрижковой М.В., представителя по доверенности б/н от 25.06.2015;

от закрытого акционерного общества «Энергетик»: Литвинова И.В., представителя по доверенности б/н от 23.06.2015;

от арбитражного управляющего Евтушенко Сергея Владимировича: Малахова Ю.А.,  представителя по доверенности №17-09-1 от 17.09.2015;

от Департамента имущественных и земельных отношений Воронежской области: представителя не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Строймеханизация» на решение Арбитражного суда Воронежской области от 08.07.2015 по делу № А14-5570/2015 (судья Мироненко И.В.), по иску общества с ограниченной ответственностью «Строймеханизация» (ОГРН 1023601552072, ИНН 3663028101) к обществу с ограниченной ответственностью «ПроектИнвест» (ОГРН 1063667236280, ИНН 3664072632) о признании недействительным договора купли-продажи права аренды земельного участка №28/04 от 28.04.2014, применении последствий недействительности договора купли-продажи права аренды земельного участка №28/04 от 28.04.2014, третьи лица: закрытое акционерное общество «Энергетик», Департамент имущественных и земельных отношений Воронежской области; арбитражный управляющий Евтушенко Сергей Владимирович,

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «Строймеханизация» (ООО «Строймеханизация», истец) обратилось в Арбитражный судВоронежской области с иском (с учетом уточнения) к обществу с ограниченной ответственностью «ПроектИнвест» (ООО «ПроектИнвест», ответчик) о признании недействительным в силу ничтожности договора купли-продажи права аренды земельного участка №28/04 от 28.04.2014, заключенного между ООО «Строймеханизация» и ООО «ПроектИнвест».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество «Энергетик», Департамент имущественных и земельных отношений Воронежской области; арбитражный управляющий Евтушенко Сергей Владимирович (третьи лица).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 08.07.2015 в удовлетворении иска ООО «Строймеханизация» отказано в полном объеме.

Не согласившись с указанным решением, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО «Строймеханизация» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции Департамент имущественных и земельных отношений Воронежской области не явился.

Дело было рассмотрено в отсутствие его представителя на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель ООО «Строймеханизация» поддержал доводы апелляционной жалобы, просил обжалуемое решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

Представители ООО «ПроектИнвест», ЗАО «Энергетик», арбитражного управляющего Евтушенко С.В. возражали против доводов апелляционной жалобы, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, судебная коллегия не находит оснований к отмене решения суда первой инстанции в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Воронежской области от 07.09.0212 по делу № А14-942/2011 ООО «Строймеханизация» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

28.04.2014 между ООО «Строймеханизация» (цедентом) в лице конкурсного управляющего Евтушенко С.В. и ООО «ПроектИнвест» (цессионарием) был заключен договор № 28/04, по условиям которого цедент обязуется передать, а цессионарий принять и оплатить объект, который представляет собой права и обязанности арендатора, в том числе арендные права на земельный участок по договору аренды земельного участка № 828-09/мз от 04.02.2009, действующему на неопределенный срок, на земельный участок с кадастровым номером 36634:0402005:117, площадью 4 453 кв.м, из категории земель – земли населенных пунктов, расположенный по адресу: г.Воронеж, ул. Бестужева, 3б.

Стоимость объекта составила 25 006 360 руб. без учета НДС.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 08.10.2014 по делу №А14-942/2011 утверждено мировое соглашение от 22.08.2014, заключенное в рамках дела о банкротстве, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Строймеханизация» прекращено.

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи имущественного права является недействительной сделкой, совершенной в нарушение положений абзаца 2 пункта 16 статьи 110 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая спор по существу и отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции руководствовался следующим.

В силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплена возможность судебной защиты нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, которая осуществляется перечисленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способами, а также применения иных способов защиты, предусмотренных в законе.

Способы защиты гражданских прав приведены в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, в том числе признание оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (в ред. Федерального закона от 07.05.2013 №100-ФЗ) за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Договор купли-продажи права аренды земельного участка №28/04 от 28.04.2014 является оспоримой сделкой.

В силу пункта 72 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» сторона сделки, из поведения которой явствует воля сохранить силу оспоримой сделки, не вправе оспаривать эту сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать, когда проявляла волю на сохранение сделки (пункт 2 статьи 166).

Согласно протоколу № SBR013-1310250013-2 о результатах открытых торгов в форме аукциона по продаже имущества, проведенного 06.12.2013, победителем признано ОО «Канон» как предложившее наиболее высокую цену в размере 33 237 880 руб.

В соответствии с абзацем 2 пункта 16 статьи 110 Федерального закона №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в случае отказа или уклонения победителя торгов от подписания данного договора в течение пяти дней с даты получения указанного предложения внешнего управляющего внесенный задаток ему не возвращается и внешний управляющий вправе предложить заключить договор купли-продажи предприятия участнику торгов, которым предложена наиболее высокая цена предприятия по сравнению с ценой предприятия, предложенной другими участниками торгов, за исключением победителя торгов.

Поскольку победитель торгов отказался заключить договор купли-продажи, организатор торгов в соответствии с требованиями Закона о банкротстве и Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества, принадлежащего ООО «Строймеханизация», предложил заключить договор участнику торгов, предложившему наиболее высокую цену продажи и заявка которого признана надлежащей, за исключением участников, отказавшихся от заключения договора купли-продажи. Таким участником явилось ООО «Проект Инвест» (заявка № 5).

Ссылка ответчика на возможность заключения оспариваемого договора только с Дукиным В.А.- участником, предложившим вторую по величине цену на торгах, основанная на положениях пункта 97 Приказа Федеральной антимонопольной службы от 10.02.2010 №67 «О порядке проведения конкурсов или аукционов на право заключения договоров аренды, договоров безвозмездного пользования, договоров доверительного управления имуществом, иных договоров, предусматривающих переход прав в отношении государственного или муниципального имущества, и перечне видов имущества, в отношении которого заключение указанных договоров может осуществляться путем проведения торгов в форме конкурса», несостоятельна.

Указанный Приказ издан во исполнение статьи 17.1 Федерального закона от 26.07.2006 №135-ФЗ «О защите конкуренции», Постановления Правительства Российской Федерации от 06.06.2003 №333 «О реализации  федеральными органами исполнительной власти полномочий по осуществлению прав собственника имущества федерального государственного унитарного предприятия» и регулирует порядок проведения торгов собственниками или владельцами имущества на праве хозяйственного ведения или оперативного управления.

Порядок продажи имущественных прав должника предусмотрен статьями 110, 139, 140 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и утвержденным во исполнение указанных норм Положением о порядке, сроках и условиях продажи имущества, принадлежащего ООО «Строймеханизация», пункт 3.3 которого предусматривает, что победителем торгов является участник торгов, предложивший максимальную цену за имущество.

Таким образом, доводы заявителя жалобы основаны на неправильном толковании положений пункта 16 статьи 110 Федерального закона № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве»).

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) сделка купли-продажи имущества не оспорена кредиторами, а также заинтересованными лицами и самим собственником.

При этом следует отметить, что заключение договора купли-продажи права аренды земельного участка №28/04 от 28.04.2014 повлекло погашение задолженности перед основным кредитором и прекращение процедуры банкротства в отношении общества.

При указанных обстоятельствах суд области пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований истца, право которого на оспаривание договора документально не подтверждено.

Заявление истца об уточнении предмета иска в части требования о взыскании с ООО «ПроектИнвест» в пользу ООО «Строймеханизация» денежных средств в размере 33 175 520 руб. правомерно не принято судом первой инстанции, поскольку является самостоятельным требованием, что не соответствует положениям статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводов, которым не была дана оценка со стороны суда первой инстанции, основанных на доказательственной базе, опровергающих вышеназванные выводы суда и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем, удовлетворению не подлежит.

Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах обжалуемое решение следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы относится на ее заявителя и возврату либо возмещению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 08.07.2015 по делу № А14-5570/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Строймеханизация» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                                       Е.Ю. Щербатых

Судьи                                                                                И.В. Ушакова

                                                                                           А.И. Поротиков