Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2015 по делу n А35-10235/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

24 августа 2015 года                                                        Дело № А35-10235/2014

г. Воронеж                                                                                                     

          Резолютивная часть постановления объявлена 18 августа 2015 года

          Постановление в полном объеме изготовлено 24 августа 2015 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                               Сурненкова А.А.,

судей                                                                                          Мокроусовой Л.М.,

                                                                                                    Маховой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Барбашиной М.С.,

при участии:

от открытого акционерного общества «Курскхлеб»: представитель не явился, извещено надлежащим образом;

от закрытого акционерного общества «Железногорский хлебозавод»: Пузановой Татьяны Валерьевны, представителя по доверенности № 7 от 25.02.2015;

от общества с ограниченной ответственностью «СН-Курск»: представитель не явился, извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Курскхлеб» на решение Арбитражного суда Курской области от 30.04.2015 года по делу № А35-10235/2014 (судья Н.О. Цепкова), принятое по иску открытого акционерного общества «Курскхлеб» к закрытому акционерному обществу «Железногорский хлебозавод», обществу с ограниченной ответственностью «СН-Курск» о признании договора купли-продажи ценных бумаг недействительным и применении последствий недействительности сделки с прекращением права собственности на ценные бумаги,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество «Курскхлеб» (далее - ОАО «Курскхлеб», истец) обратилось в Арбитражный суд Курской области с иском к закрытому акционерному обществу «Железногорский хлебозавод» (алее - ЗАО «Железногорский хлебозавод») и обществу с ограниченной ответственностью «СН-Курск» (далее - ООО «СН-Курск») о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг от 09.01.2014 г., заключенного между ЗАО «Железногорский хлебозавод» и ООО «СН-Курск» и применении последствий недействительности с прекращением права собственности на ценные бумаги - акции обыкновенные бездокументарные за ЗАО «Железногорский хлебозавод» в количестве 9 799 шт. - 20,5% (с учетом уточнений требований).

Решением Арбитражного суда Курской области от 30.04.2015 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылается на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Курской области от 30.04.2015 г., в связи с чем просит его отменить.

Представитель ЗАО «Железногорский хлебозавод» в судебном заседании с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, указанным в отзыве, считая обжалуемое решение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебное заседание апелляционной инстанции представители иных лиц, участвующих в деле, не явились.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения неявившихся участников процесса о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ.

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения, а решение Арбитражного суда Курской  области от 30.04.2015 г. - без изменения по следующим основаниям.

Как установлено судом первой инстанции, в обоснование заявленных требований истец указал, что ОАО «Кускхлеб» является юридическим лицом, созданным в 1992 году, имеющим ОГРН 1024600948206.

По состоянию на 09.01.2014 г. в состав акционеров ОАО «Курскхлеб» входили ответчики, владеющие по 20,5 процентов (9 799 шт.) голосующих акций каждый.

Между ЗАО «Железногорский хлебозавод» и ООО «СН-Курск» 09.01.2014 г. был заключен договор купли-продажи ценных бумаг, по условиям которого ООО «СН-Курск» (продавец) обязуется передать в собственность ЗАО «Железногорский хлебозавод» (покупатель) обыкновенные именные акции ОАО «Курскхлеб» в количестве 9 799 штук, номинальной стоимостью 1 руб. за 18 833 678 руб.

От имени покупателя договор подписан генеральным директором управляющей компании - ЗАО «Курскхлеб» Мамзуриным М.В., от имени продавца - генеральным директором общества Мамзуриным М.В.

Ссылаясь как на оспоримость, так и на ничтожность договора купли-продажи ценных бумаг от 09.01.2014 г., ОАО «Курскхлеб» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

По мнению истца, исходя из стоимости одной акции в 1 922 руб., для ЗАО «Железногорский хлебозавод» оспариваемая сделка является крупной. Однако акционеры ответчика не были уведомлены о намерении ее заключить и не давали своего одобрения на покупку акций в порядке статьи 79 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Кроме того, ответчиками нарушен порядок совершения сделки с заинтересованностью. Поскольку Мамзурин М.В. выступал одновременно генеральным директором ООО «СН-Курск» (продавца) и генеральным директором ЗАО «Курскхлеб» - управляющей компании ЗАО «Железногорский хлебозавод» (покупателя), то в силу статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» требовалось решение общего собрания акционеров ЗАО Железногорский хлебозавод».

Фактической целью заключения договора являлось консолидация у одного из ответчиков акций ОАО «Курскхлеб» в количестве, позволяющем получить доступ к документам финансово-хозяйственной деятельности акционерного общества. ЗАО «Железногорский хлебозавод», став владельцем более 25 процентов голосующих акций, в своих интересах, злоупотребляя правом, в течение 2014 года направил многочисленные запросы в ОАО «Курскхлеб» с требованием предоставить информацию, носящую конфиденциальный характер и относящуюся к конкурентной сфере. ОАО «Курскхлеб» было вынуждено изготовить более четырех тысяч листов копий документов. Распространение данной информации уже причиняет вред коммерческим интересам ОАО «Курскхлеб».

При таких обстоятельствах, по мнению истца, договор купли-продажи от 09.01.2014 следует рассматривать как ничтожную сделку на основании статьей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Интерес истца в оспаривании сделки заключается в защите информации о деятельности акционерного общества от недобросовестных действий своих акционеров.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

Частью 1 статьи 4 АПК РФ предусмотрено, что каждое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Как следует из положений статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из сделок.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

На основании статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Согласно статьям 79, 84 Федерального закона «Об акционерных обществах» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных федеральным законом требований к ней, также может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Таким образом, Федеральным законом «Об акционерных обществах» прямо определен круг лиц, наделенных правом обращаться в суд с требованием о признании оспоримой сделки недействительной.

Как обоснованно указал суд первой инстанции, в рассматриваемом случае, ОАО «Курскхлеб» не является лицом, наделенным правом оспаривания сделки по основаниям ее крупности и/или заинтересованности.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд области правомерно пришел к выводу о том, что у истца отсутствует юридическая заинтересованность в оспаривании сделки.

Согласно правовой позиции, изложенной Пленумом Верховного Суда РФ в Постановлении от 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» в пункте 78, исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

ОАО «Курскхлеб» не является лицом, чей материально-правовой интерес затрагивается оспариваемой сделкой, поскольку при применении последствий ее недействительности у истца не может возникнуть какого-либо права на существо, являющееся предметом договора.

Непосредственного восстановления прав истца при удовлетворении иска не происходит. Истец не состоит со сторонами сделки в правоотношениях, которые позволяли бы расценивать заключенную сделку как ущемляющую интересы истца.

Доказательств обратного ни в суд первой инстанции, ни на момент рассмотрения апелляционной жалобы представлено не было.

Довод, изложенный в апелляционной жалобе о том, что судом первой инстанции сделан не соответствующий фактическим обстоятельствам дела вывод об отсутствии в действиях ответчиков признаков злоупотребления правом, нельзя признать обоснованным.

В силу абзаца первого пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). При решении вопроса о наличии в поведении того или иного лица признаков злоупотребления правом суд должен установить, в чем заключалась недобросовестность его поведения, имела ли место направленность поведения лица на причинение вреда другим участникам гражданского оборота, их правам и законным интересам.

В соответствии со ст. 454 ГК РФ, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Таким образом, заключая договор купли-продажи, продавец отчуждает ценные бумаги, а покупатель приобретает их в собственность. Какая-либо иная правовая направленность договора отсутствует.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что оспариваемая сделка позволяет ЗАО «Железногорский хлебозавод» запрашивать различную конкурентную информацию в отношении истца, подлежит отклонению, поскольку не подтверждает наличие правового интереса истца в оспаривании сделки.

ЗАО «Железногорский хлебозавод», являясь акционером ОАО «Курскхлеб» и, в силу ст. 65.2 ГК РФ, а также ст. 91 ФЗ «Об акционерных обществах», имеет законное право на получение информации о финансово-хозяйственной деятельности ОАО «Курскхлеб».

Вместе с тем, возможность получения информации, не относится к существу настоящего спора и является предметом самостоятельного судебного разбирательства в рамках исков об истребовании документов, где ОАО «Курскхлеб» вправе защищать права и интересы.

Довод, заявленный в апелляционной жалобе о том, что ответчиками не была доказана экономическая целесообразность совершения оспариваемой сделки, является несостоятельным, поскольку коммерческие организации, как субъекты хозяйственной деятельности, могут самостоятельно осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные законом, их деятельность не ограничена уставными целями.

Иных убедительных доводов, основанных на доказательной базе, которые бы влияли на законность и обоснованность обжалуемого решения, либо опровергали выводы арбитражного суда области, в апелляционной жалобе не содержится.

Суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловными основаниями для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Курской области от 30.04.2015 года не имеется.

Расходы по государственной пошлине в сумме 3000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя -  ОАО «Курскхлеб».

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Курской области от 30.04.2015 года по делу № А35-10235/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Курскхлеб» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                                  А.А. Сурненков

судьи                                                                                           Л.М. Мокроусова

                                                                                    Е.В. Маховая