Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2015 по делу n А35-1701/2015. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

17 августа 2015 года                                                 Дело № А35-1701/2015

г. Воронеж                                                                                                              

           Резолютивная часть постановления объявлена 10 августа 2015 года

           Полный текст постановления изготовлен 17 августа 2015 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                  Маховой Е.В.,

судей                                                                                     Колянчиковой Л.А.,    

Андреещевой Н.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Труновой Т.В.,

при участии:

от Волобуева Д.В.: Телегин Р.Е., представитель по доверенности от 16.02.2015 г.,

от ООО «БИС»: Телегин Р.Е., представитель по доверенности от 13.04.2015 г.,

от Марущак В.В.: Баранов С.В., представитель по доверенности от 16.12.2014 г. (после перерыва),

от Бойцовой Е.В.: Телегин Р.Е., представитель по доверенности от 04.08.2015 г. (после перерыва),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Марущак Валерии Валерьевны на решение Арбитражного суда Курской области от 25.05.2015 г. по делу № А35-1701/2015 (судья Трубецкая Е.В.) по иску Марущак Валерии Валерьевны к Бойцовой Елене Викторовне, Волобуеву Дмитрию Васильевичу, при участии в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - общества с ограниченной ответственностью «БИС» (ОГРН 1064632038723, ИНН 4632063919), о передаче доли обществу,

УСТАНОВИЛ:

Марущак Валерия Валерьевна (далее - Марущак В.В., истец) обратилась в Арбитражный суд Курской области с иском к Бойцовой Елене Викторовне (далее - Бойцова Е.В., ответчик) и Волобуеву Дмитрию Васильевичу (далее - Волобуев Д.В., ответчик) о передаче доли обществу с ограниченной ответственностью «БИС», переданной по договору дарения, заключенному между Бойцовой Е.В. и Волобуевым Д.В.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «БИС» (далее - ООО «БИС», третье лицо).

Решением Арбитражного суда Курской области от 25.05.2015 г. в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, Марущак В.В. обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные исковые требования.

В судебное заседание апелляционной инстанции 03.08.2015 г. Марущак В.В. и Бойцова Е.В. не явились.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения                     Марущак В.В. и Бойцовой Е.В. о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.02.2011 г. № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 г. № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации».

В судебном заседании от 03.08.2015 г. объявлялся перерыв до 10.08.2015 г.

В ходе продолженного после перерыва судебного заседания явившийся представитель Марущак В.В. поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель Бойцовой Е.В., действующий также в интересах Волобуева Д.В. и ООО «БИС», возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзывах на апелляционную жалобу, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ч. 1 ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав пояснения представителей сторон и третьего лица, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, Марущак В.В. является участником ООО «БИС» с долей в размере 50% уставного капитала.

Бойцова Е.В. также являлась участником ООО «БИС» с долей в размере 50% уставного капитала.

16.02.2015 г. между Бойцовой Е.В. (даритель) и Волобуевым Д.В. (одаряемый) заключен договор дарения (о безвозмездной передаче) доли в уставном капитале ООО «БИС», в соответствии с п. 1.1 которого даритель передает в собственность (дарит) одаряемому, а одаряемый принимает в собственность (в дар) долю в уставном капитале ООО «БИС».

Согласно п. 1.2 договора размер передаваемой по настоящему договору доли составляет 50% уставного капитала ООО «БИС».

Вышеуказанная доля в уставном капитале ООО «БИС» принадлежат дарителю согласно решению № 1 единственного учредителя ООО «БИС» от 22.03.2006 г., уставу общества, списку участников общества, выписке из ЕГРЮЛ (п. 1.3 договора).

Согласно п. 3.1 договора настоящий договор подлежит нотариальному удостоверению и считается заключенным с момента такого удостоверения.

С момента нотариального удостоверения настоящего договора к одаряемому переходит право собственности на долю в уставном капитале ООО «БИС» в размере 50%, а также все права и обязанности дарителя, возникшие до удостоверения настоящего договора (п. 3.3 договора).

В силу п. 3.4 договора с момента уведомления общества о совершенной безвозмездной передаче доли одаряемый осуществляет права и несет обязанности участника общества.

Договор дарения от 16.02.2015 г. удостоверен нотариусом                Черкашиным М.В. и зарегистрирован в реестре за № 1-521.

Полагая, что ответчиками был нарушен порядок, предусматривающий получение согласия другого участника ООО «БИС» на переход прав по договору дарения доли в уставном капитале общества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В соответствии с п. 1 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 г.                № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Согласно п. 2 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других его участников на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Аналогичные положения закреплены в ст. 93 ГК РФ.

Таким образом, Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» не содержит запрета на отчуждение доли в уставном капитале общества третьему лицу путем дарения, не устанавливает особых требований к совершению сделки дарения и не предусматривает необходимости получения согласия общества или его участников на дарение доли третьему лицу, но допускает возможность установления таких требований уставом общества.

В п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.1999 г. № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что при разрешении споров, связанных с переходом доли участника в уставном капитале общества к другим лицам, необходимо иметь в виду, что продажа или уступка иным образом участником общества своей доли третьему лицу допускается, если это не запрещено уставом. Другие участники общества имеют преимущественное право покупки доли участника, продающего ее, по цене предложения третьему лицу. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников не предусмотрено иное. На случаи безвозмездной передачи участником принадлежащей ему доли третьему лицу право преимущественной покупки не распространяется. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия общества или остальных его участников на уступку доли участника третьему лицу иным образом, чем продажа.

В п. 18 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлены последствия нарушения при переходе доли (части доли) преимущественного права ее покупки, порядка получения согласия или запрета на отчуждение.

Согласно абз. 3 названной нормы права в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества не в результате продажи, а по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного данной статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении. При этом в случае передачи доли или части доли обществу расходы, понесенные приобретателем доли или части доли в связи с ее приобретением, возмещаются лицом, которое произвело отчуждение доли или части доли с нарушением указанного порядка.

Из анализа вышеприведенных норм права следует, что условие об обязательном получении согласия общества и его участников на отчуждение доли иным способом, чем купля-продажа, должно содержаться в уставе общества.

В силу п. 2 ст. 12 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» устав общества должен содержать, в том числе сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу.

В соответствии с п. 6.2.4 устава ООО «БИС» в новой редакции,  утвержденной решением единственного участника № 2 от 30.11.2009 г., участники общества имеют право, в том числе продать или осуществить отчуждение иным способом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном Уставом.

Порядок перехода доли регламентирован раздел 8 устава ООО «БИС». В частности в п. 8.1 устава указано, что переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Между тем, уставом ООО «БИС» не предусмотрена необходимость получения согласия остальных его участников на отчуждение доли участника третьему лицу путем дарения. Также устав не содержит каких-либо требований к порядку совершения сделки дарения.

Доказательств того, что решение единственного участника № 2 от 30.11.2009 г., которым утверждена указанная редакция устава, было оспорено и признано недействительным в установленном законом порядке в материалах дела не имеется.

Ссылка Марущак В.В. на п. 12.4 устава ООО «БИС», согласно которому все документы в адрес общества: заявления о предоставлении документов, уведомления о намерении продать (иным образом уступить) долю (ее часть), отчеты и т.д. и т.п. - должны направляться директору, правильно не принята судом области, поскольку из указанного пункта устава прямо не следует, что участник ООО «БИС» обязан получить согласие общества на отчуждение принадлежащей ему доли.

Как правильно указал суд первой инстанции, доводы Марущак В.В. основаны на неверном толковании положений устава.

Учитывая изложенное, оценив представленные в материалах дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд области пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

Доводы Марущак В.В., изложенные в апелляционной жалобе, сводятся к несогласию с установленными в решении суда обстоятельствами и их оценкой, однако иная оценка заявителем этих обстоятельств не может служить основанием для отмены принятого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. относятся на её заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 102-112, 266-269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Курской области от 25.05.2015 г. по делу № А35-1701/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Председательствующий                                    Е.В. Маховая

Судьи                                                                 Л.А. Колянчикова

Н.Л. Андреещева