Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2015 по делу n А08-2891/2015. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

23 июля 2015 года                                                              Дело № А08-2891/2015

г. Воронеж                                                                                                          

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июля 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 июля 2015 года.

     Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                         Андреещевой Н.Л.,

судей                                                                                    Колянчиковой Л.А.,

                                                                                              Мокроусовой Л.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Барбашиной М.С.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Завод электротехнических изделий»: Горбачевой Инны Александровны, представителя по доверенности № 37 от 25.02.2015;

от Мартынова Николая Михайловича: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от общества с ограниченной ответственностью «МИГСТАР-ТРЕЙД»: представитель не явился, извещено надлежащим образом;

от Руденко Виктории Викторовны: Руденко Виктории Викторовны,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Завод электротехнических изделий» на определение Арбитражного суда Белгородской области от 14.05.2015 об отказе в принятии обеспечительных мер по делу № А08-2891/2015 (судья Киреев В.Н.) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Завод электротехнических изделий» (ИНН 3128042232, ОГРН 1033109205480) к Мартынову Николаю Михайловичу, при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «МИГСТАР-ТРЕЙД» (ИНН 3128038797, ОГРН 1023102362140), Руденко Виктории Викторовны, о взыскании убытков в размере 23 047 279 руб.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Завод электротехнических изделий» (далее – ООО «Завод электротехнических изделий», истец) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к Мартынову Николаю Михайловичу (далее – Мартынов Н.М., ответчик) о взыскании 23 047 279 руб. убытков.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «МИГСТАР-ТРЕЙД» (далее – ООО «МИГСТАР-ТРЕЙД», третье лицо), Руденко Виктория Викторовна (далее – Руденко В.В., третье лицо).

Одновременно с подачей искового заявления ООО «Завод электротехнических изделий» было подано заявление о принятии обеспечительных мер в виде запрета Мартынову Н.М. совершать сделки и другие действия в отношении ? доли в уставном капитале ООО «МИГСТАР-ТРЕЙД»  номинальной стоимостью 11 250 руб., принадлежащей ему и находящейся у истца и третьего лица по адресу: Белгородская область, г. Старый Оскол, Южная объездная автодорога, № 15.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 14.05.2015 в удовлетворении вышеуказанного заявления ООО «Завод электротехнических изделий» было отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Завод электротехнических изделий» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылается на незаконность и необоснованность определения Арбитражного суда Белгородской области от 14.05.2015 об отказе в обеспечении иска, в связи с чем, просит его отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО «Завод электротехнических изделий» ссылается на неправомерность вывода арбитражного суда первой инстанции о том, что в данном случае отсутствуют основания для принятия истребуемых обеспечительных мер. Так, заявитель указывает на то, что ответчик имеет намерение на отчуждение принадлежащей ему доли, что приведет к невозможности исполнения судебного акта.

В настоящее судебное заседание суда апелляционной инстанции ответчик Мартынов Н.М. и третье лицо ООО «МИГСТАР-ТРЕЙД» не обеспечили явку своих полномочных представителей.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Явившийся в арбитражный суд апелляционной инстанции представитель истца ООО «Завод электротехнических изделий» поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Третье лицо Руденко В.В. согласился с доводами апелляционной жалобы истца по основаниям, изложенным в отзыве.

От третьего лица ООО «МИГСТАР-ТРЕЙД» через канцелярию суда поступили отзывы, в которых оно также поддерживает доводы апелляционной жалобы ООО «Завод электротехнических изделий».

От ответчика через электронный сервис «Мой арбитр» (диск приложен к материалам дела) поступили отзыв и дополнения к отзыву, в которых он выражает несогласие с доводами апелляционной жалобы, просит определение арбитражного суда области оставить без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзывав на нее, заслушав пояснения представителя истца, а также третьего лица Руденко В.В., исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционную жалобу ООО «Завод электротехнических изделий» следует оставить без удовлетворения, а определение Арбитражного суда Белгородской области от 14.05.2015 об отказе в принятии обеспечительных мер – без изменения по следующим основаниям.

Задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц. Обеспечительные меры могут быть приняты только в случае затруднения или наличия невозможности исполнения судебного акта, а также в целях недопущения причинения существенного ущерба имущественным интересам заявителя.

В силу части 1 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса.

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять на любой стадии арбитражного процесса срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры), если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Затруднительность исполнения судебного акта означает, что заявитель для восстановления своего нарушенного права должен будет обращаться в суд с новыми исками.

Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

Частью 3 статьи 225.6 АПК РФ предусмотрены конкретные виды обеспечительных мер по корпоративным спорам.

Как следует из пункта 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер», арбитражный суд, учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 АПК РФ, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.

Пунктом 10 названного Пленума предусмотрено, что заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

Пленум также указал, что при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Кроме того, согласно пункту 10 вышеуказанного Пленума, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечивает фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Исходя из анализа вышеназванных норм права и разъяснений Пленума, основной целью принятия обеспечительных мер является укрепление гарантий реального исполнения решения. При рассмотрении вопроса о принятии обеспечительных мер суд должен исходить из того, что защита интересов одной стороны не может осуществляться за счет необоснованного ущемления прав и интересов другой стороны, а также третьих лиц. Вывод суда о необходимости принятия мер по обеспечению иска должен быть мотивирован и основан на конкретных обстоятельствах, подтвержденных документально.

При этом вышеуказанный Пленум также разъяснил, что в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Как усматривается из материалов настоящего дела, предметом исковых требований ООО «Завод электротехнических изделий» является взыскание с Мартынова Н.М. убытков, причиненных ООО «Завод электротехнических изделий» при осуществлении им полномочий директора данного общества.

В обоснование необходимости принятия истребуемых обеспечительных мер истец ссылается на то, что Мартынов Н.М. имеет намерение на отчуждение принадлежащей ему доли (50 %) в уставном капитале ООО «МИГСТАР-ТРЕЙД» (является единственным учредителем ООО «Завод электротехнических изделий»), что, в свою очередь, повлечет невозможность исполнения решения по данному делу.

Вместе с тем, ООО «Завод электротехнических изделий», обращаясь с ходатайством о принятии истребуемых обеспечительных мер, не привело аргументированных доводов, обосновывающих действительную необходимость их принятия, доводы истца фактически сводятся к возможности наступления неблагоприятных для него последствий, а также носят лишь предположительный характер.

Доказательств отсутствия у ответчика иного имущества, на которое может быть обращено взыскание, или иных доказательств, с достоверностью подтверждающих наличие реальной угрозы невозможности исполнения судебного акта по настоящему спору в будущем и угрозы нанесения убытков, истцом в материалы настоящего дела не представлено.

Ссылка ООО «Завод электротехнических изделий» на невозможность получения сведений об активах ответчика правомерно не принята во внимание арбитражным судом области, как не подтвержденная соответствующими доказательствами, ходатайства об истребовании необходимых документов истцом не заявлялось.

Кроме того, как верно указал арбитражный суд области, в данном случае истребуемые обеспечительные меры не связаны с предметом рассматриваемого спора и в случае их принятия могут повлечь неоправданное ограничение прав и законных интересов ответчика, законно владеющего долей в уставном капитале ООО «МИГСТАР-ТРЕЙД».

На основании изложенного, арбитражный суд области, оценив доводы истца, представленные доказательства, пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для принятия истребуемых обеспечительных мер на момент обращения истца в арбитражный суд области с настоящим заявлением.

Следует также отметить, что нормами действующего арбитражного процессуального законодательства не предусмотрено конкретных оснований, обязывающих суд обеспечить иск. Оценка обоснованности и необходимости применения обеспечительных мер производится судом по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении всех обстоятельств спора.

С учетом вышеизложенного, довод заявителя апелляционной жалобы о том, что исполнение судебного акта станет невозможным в случае отчуждения ответчиком принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «МИГСТАР-ТРЕЙД», подлежит отклонению как не подтвержденный соответствующими доказательствами.

Представленные заявителем в суд апелляционной инстанции дополнительные документы, а именно договор купли-продажи автомобиля    № а/07/13 от 25.06.2013, ответ на запрос от 01.07.2015, судом апелляционной инстанции приняты с учетом положений пункта 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 36 от 28.05.2009 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в арбитражном суде апелляционной инстанции», исследованы и оценены, однако данные доказательства не свидетельствуют о неправильности выводов арбитражного суда первой инстанции.

Также следует отметить, что в ходе рассмотрения апелляционной жалобы от ответчика Мартынова Н.М. поступил договор дарения доли в уставном капитале ООО «МИГСТАР-ТРЕЙД» от 14.07.2015, в соответствии с которым Мартынов Н.М. (даритель) подарил Мартынову Игорю Михайловичу (одаряемый) долю в размере 50 % уставного капитала  ООО «МИГСТАР-ТРЕЙД», реализовав при этом свое законное право. Уведомление о намерении осуществить отчуждение указанной доли путем дарения было направлено и получено ООО «МИГСТАР-ТРЕЙД» и соучредителем Руденко В.В., что последними не отрицается.

При изложенных обстоятельствах применение истребуемых истцом по данному спору обеспечительных мер исключается.

При принятии обжалуемого определения арбитражный суд области правильно применил нормы процессуального права, нарушений