Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2015 по делу n А08-7236/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

07.07.2015 года                                                                дело № А08-7236/2013

г. Воронеж                                                                                                                             

Резолютивная часть постановления объявлена 03.07.2015 года

Постановление в полном объеме изготовлено 07.07.2015 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                     Безбородова Е.А.

судей                                                                                Владимировой Г.В.

                                                                                          Потаповой Т.Б.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Якуниной О.В.,

при участии:

от ДИЗО Белгородской области: Маслов А.В., представитель по доверенности № 905/1200 от 30.03.2015г., удостоверение № 772,

от ОАО «Теплоэнерго»: Базарова Н.А., представитель по доверенности №1 от 12.01.2015г., паспорт РФ,

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «Трансэнерго» Холназаровой И.Г на определение Арбитражного суда Белгородской области от 27.04.2015 года по делу № А08-7236/2013 (судья Кощин В.Ф.) по заявлению ОАО «Теплоэнерго» о замене кредитора в реестре требований кредиторов МУП «Оскольские дороги»,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 27.04.2015 года заявление ОАО «Теплоэнерго» удовлетворено. Произведено процессуальное правопреемство в правоотношении, установленном определением суда от 24.09.2014 г. по делу № А08-7236/2013, заменен конкурсный кредитор ООО «Розовый слон» на его процессуального правопреемника ОАО «Теплоэнерго».

Не согласившись с данным определением, конкурсный управляющий ООО «Трансэнерго» Холназарова И.Г обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить.

На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие неявившихся лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.

В судебном заседании представитель ОАО «Теплоэнерго» возражал на  доводы апелляционной жалобы, считает обжалуемое определение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель ДИЗО Белгородской области возражал на доводы апелляционной жалобы, считает определение суда первой инстанции законным, обоснованным и не подлежащим отмене, а доводы апелляционной жалобы несостоятельными.

Выслушав лиц, принимавших участие в судебном заседании, изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта. При этом суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определением Арбитражного суда Белгородской области от 02.04.2014 в отношении МУП «Оскольские дороги» введена процедура наблюдения на срок до 04.06.2014, временным управляющим МУП «Оскольские дороги» утвержден Ковалевский А.А.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 24.09.2014 по делу № А08-7236/2013 требования ООО «Розовый слон» в сумме 32 999 498,49 руб. признаны обоснованными и подлежащими включению в третью очередь в реестр требований кредиторов МУП «Оскольские дороги».

Требование ООО «Розовый слон» в размере 1 807 506,24 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами постановлено учитывать отдельно в реестре требований кредиторов МУП «Оскольские дороги» и подлежащими удовлетворению после погашения основной суммы задолженности.

20.03.2015 между ООО «Розовый слон» и ОАО «Теплоэнерго» заключен договор уступки права требования, на основании которого к ОАО «Теплоэнерго» перешло право требования к МУП «Оскольские дороги» в размере 34 807 004,73 руб. , в том числе:

По договору на выполнение работ от 30.06.2011 года № 300611/256 и определению Арбитражного суда Белгородской области от 16.07.2013 года по делу № А08-3403/2013:

• 27 371 203 руб. 83 коп. - основной долг;

• 1 693 593 руб. 24 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами;

• 79 928 руб. - расходы по уплате госпошлины.

По договору на выполнение работ от 10.02.2012 года № 10022012/24 и определения Арбитражного суда Белгородской области от 16.02.2013 года по делу № А08-3404/2013:

• 5 523 059 руб. 83 коп. - основной долг;

• 113 913 руб.- проценты за пользование чужими денежными средствами;

• 25 307 руб. 65 коп.- расходы по уплате госпошлины.

Размер задолженности подтвержден определениями Арбитражного суда Белгородской области от 16.07.2013 по делу № А08-3404/2013, от 16.07.2013 по делу № 08-3403/2013 (пункт 1 договора).

В соответствии с пунктом 4 договора уступки права требования от 20.03.2015 года в качестве оплаты за уступаемое право требования Цедента к Должнику Цессионарий обязуется выплатить Цеденту денежные средства в размере 33 388 778 (тридцать три миллиона триста восемьдесят восемь тысяч семьсот семьдесят восемь) рублей 45 копеек, в том числе НДС 18% в следующем порядке: 100 000 (сто тысяч) рублей 00 копеек, в том числе НДС 18% - в срок не позднее 7 (семи) рабочий дней с даты подписания договора, 33 288 778 (тридцать три миллиона двести восемьдесят восемь тысяч семьсот семьдесят восемь) рублей 45 копеек, в том числе НДС 18% - в срок 31 декабря 2017 года.

ООО «Розовый слон» и ОАО «Теплоэнерго» обратились с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Принимая обжалуемый судебный акт, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пунктам 1, 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу частей 1, 3 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Как установлено судом первой инстанции, должник был уведомлен о состоявшейся уступке права требования, что подтверждается соответствующим уведомлением (т.1 л.д.113).

С учетом установленных обстоятельств и исходя из положений названных правовых норм, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии правовых оснований для процессуального правопреемства и замены конкурсного кредитора ООО «Розовый слон» на его процессуального правопреемника ОАО «Теплоэнерго».

Довод заявителя апелляционной жалобы об отсутствии оснований для процессуального правопреемства и замены конкурсного кредитора ООО «Розовый слон» на его процессуального правопреемника ОАО «Теплоэнерго», со ссылкой на то, что оплата по договору уступки права требования не производилась, договор уступки права требования является безвозмездным, судом апелляционной инстанции отклоняется по следующим основаниям.

В силу разъяснений Президиума ВАС РФ, изложенных в пункте 9 информационного письма от 30.10.2007 №120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ», соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

В соответствии с пунктом 4 договора уступки права требования от 20.03.2015 года в качестве оплаты за уступаемое право требования Цедента к Должнику Цессионарий обязуется выплатить Цеденту денежные средства в размере 33 388 778 (тридцать три миллиона триста восемьдесят восемь тысяч семьсот семьдесят восемь) рублей 45 копеек, в том числе НДС 18% в следующем порядке: 100 000 (сто тысяч) рублей 00 копеек, в том числе НДС 18% - в срок не позднее 7 (семи) рабочий дней с даты подписания договора, 33 288 778 (тридцать три миллиона двести восемьдесят восемь тысяч семьсот семьдесят восемь) рублей 45 копеек, в том числе НДС 18% - в срок 31 декабря 2017 года (т.1 л.д.109-111).

Как следует из материалов дела, платежным поручением от 24.03.2015 года ОАО «Теплоэнерго» произвело оплату по вышеуказанному договору в размере 100 000 рублей (т.1 л.д.112).

Таким образом, договор уступки права требования от 20.03.2015 года является возмездным и соответственно не может быть квалифицирован как дарение.

Суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемый судебный акт принят в соответствии с нормами материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

Убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи, с чем удовлетворению не подлежит.

Нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции в любом случае, судом первой инстанции не нарушены.

Руководствуясь статьей 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Белгородской области от 27.04.2015 года по делу № А08-7236/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «Трансэнерго» Холназаровой И.Г. без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий месяца со дня вступления в законную силу, через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                      Е.А. Безбородов

Судьи                                                                               Г.В. Владимирова

Т.Б. Потапова