Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2008 по делу n А14-7259-2007. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

18 апреля 2008 года                                                           Дело № А14-7259-2007

234/29

г. Воронеж                                                                                                                                                                                              

Резолютивная часть постановления объявлена 14 апреля 2008 г.

Постановление в полном объеме изготовлено  18 апреля 2008 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                            Алферовой Е.Е.,

судей                                                                                     Федорова В.И.,

                                                                                   Мокроусовой Л.М.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кудиновой И.А.,

при участии:

от ООО «Адонис»: Золотухина Л.А. представитель по доверенности б/н от 18.07.2007 г., паспорт серии 20 03 № 209828 выдан Северным ОВД Коминтерновского района г. Воронежа 09.08.2002 г.

от Коновалова А.В.: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от Белова А.А.: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от Благова А.В.: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу гражданина Коновалова Анатолия  Владимировича, г. Воронеж на решение Арбитражного суда Воронежской области от 18.02.2008 г. по делу № А14-7259-2007/234/29 (судья Письменный С.И.) по иску заявителя апелляционной жалобы к обществу с ограниченной ответственностью «Адонис», г. Воронеж; гражданину Белову Алексею Александровичу, г. Химки, Московская область, при участии в деле в качестве третьего лица: гражданина Благова Андрея Васильевича, г. Москва, о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Адонис» от 14.04.2003 г. и применении последствий его недействительности,

УСТАНОВИЛ:

Гражданин Коновалов Анатолий Владимирович обратился в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Адонис» и гражданину Белову Алексею Александровичу о признании сделки купли-продажи доли в уставном капитале недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 18.02.2008 г. по делу № А14-7259-2007/234/29 в удовлетворении исковых требований в полном объеме было отказано.

Не согласившись с принятым решением, заявитель (истец) обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой считает, что решение является незаконным и необоснованным. Просит отменить решение суда первой инстанции полностью, удовлетворить заявленный им иск и признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Адонис», заключенный 14.04.2003 г. между ним и Беловым А.А. Указывает на то, что судом первой инстанции не дана должная оценка доводам истца, изложенным в исковом заявлении.

В ходе судебного разбирательства был представлен отзыв ООО «Адонис», в котором, считая обжалуемое решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а доводы апелляционной жалобы – не основанными на законе, просит суд оставить решение суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебное заседание представители Коновалова А.В., Белова А.А., Благова А.А. не явились. От Белова А.А., Благова А.В. поступили заявления о рассмотрении дела в отсутствии их полномочных представителей.

В материалах дела имеются почтовые уведомления об извещении данных сторон о месте и времени рассмотрения дела.

Согласно ч. 1 ст. 123 АПК  РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, проведения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом направленной ему копии судебного акта.

Руководствуясь ст.ст. 123, 156, 184, 266 АПК РФ суд рассмотрел дело в отсутствии вышеуказанных представителей.

Судебной коллегией заслушан представитель ООО «Адонис», который возражает на доводы апелляционной жалобы, по основаниям указанным в отзыве на апелляционную жалобу, считает обжалуемое решение законным и обоснованным, просит суд оставить решение от 18.02.2008 г. без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, выслушав явившегося представителя, судебная коллегия считает, что оснований для удовлетворения жалобы и отмены решения суда первой инстанции не имеется.

Согласно ч. 2 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Как установлено судом и следует из материалов дела, согласно уставу ООО «Адонис», зарегистрированному Регистрационной палатой Администрации г. Воронежа 31.03.1998 г. единственным участником общества являлся Коновалов А.В., его доля в уставном капитале составляет 100 % (л.д. 40-49).

14.04.2003 года между Коноваловым Анатолием Владимировичем (продавец) и Беловым Алексеем Александровичем (покупатель) был заключен договор купли-продажи 50 % доли в уставном капитале ООО «Адонис» (л.д. 8). Согласно уведомлению от 14.04.2003 года, полученному Обществом от Коновалова А.В., последний,  уведомил Общество о продаже части доли в уставном капитале размером 50 % Белову А.А. (л.д. 15). Согласно уведомлению 13.03.2003 г. Коновалов А.В. поставил в известность общество о предстоящей продаже части доли Благову А.В., данное уведомление общество получило 13.03.2008 г. Также 14.04.2003 г. между Коноваловым Анатолием Владимировичем (продавец) и Благовым Андреем Васильевичем (покупатель) был заключен договор купли-продажи 50 % доли в уставном капитале ООО «Адонис» (л.д. 9).

Таким образом, согласно Уставу ООО «Адонис», утвержденному протоколом общего собрания № 1 от 14.04.2003 г. и зарегистрированному МИФНС по крупнейшим налогоплательщикам по Воронежской области 22.04.2003 г., участниками Общества являются: Белов Алексей Александрович и Благов Андрей Васильевич.

Полагая о недействительности договора купли-продажи части доли в уставном капитале, заключенной между Коноваловым Анатолием Владимировичем и Беловым Алексеем Александровичем, как сделки совершенной под влиянием обмана, истец обратился в арбитражный суд с иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, руководствовался нормами ст. 11-12 ГК РФ о защите гражданских прав, ст. 179 ГК РФ о сделках, совершенных под влиянием обмана, положениями ФЗ № 14-ФЗ от 08.02.1998 г. «Об обществах с ограниченной ответственностью», Главой 12 «Исковая давность» ГК РФ.

По мнению судебной, коллегии, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовав доказательства, представленные сторонами и, правильно применив нормы материального права, принял обоснованный судебный акт по существу спора. Данный вывод судебная коллегия Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда основывает на следующем.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.          Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

В силу статьи 33 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам между участниками хозяйственных товариществ и обществ, вытекающим из деятельности хозяйственных товариществ и обществ, за исключением трудовых споров, в том числе, и с участием граждан.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки. По смыслу указанной нормы способы защиты подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

Обращаясь в арбитражный суд с иском, истец указывал на то, что заключенная сделка совершена под влиянием обмана со стороны Белова А.А.

Согласно пункту 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана одной стороны другой стороной может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Под обманом понимается умышленное введение другой стороны в заблуждение с целью вступить в сделку. Обман может относиться как к элементам самой сделки, так и к обстоятельствам, находящимся за ее пределами, в том числе к мотивам, если они имели значение для формирования воли участника сделки. Обманные действия могут совершаться в активной форме или же состоять в бездействии (умышленное умолчание о фактах, могущих воспрепятствовать совершению сделки).

Согласно пункту 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 1 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества,

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истец, требуя признания сделки недействительной в связи с ее заключением в результате обмана со стороны продавца (Белова А.А.), должен доказать наличие этого факта на момент заключения сделки. В нарушение указанной нормы процессуального права истец не представил суду каких-либо доказательств того, что спорный договор заключен под влиянием обмана со стороны Белова А.А.

Согласно пункту 9 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12, 15.11.2001 г. № 15/18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» к требованиям о признании недействительной оспоримой сделки не применяются общие правила, установленные статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации о начале течения срока исковой давности.

Кроме этого, согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения обмана, под влиянием которого была совершена сделка (п. 1 ст. 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Истец, обращаясь 14.08.2007 года в арбитражный суд с требованием о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале от 14.03.2003 г., как заключенного вследствие обмана, пропустил годичный срок исковой давности для обращения в суд.

Согласно пункту 26 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12, 15.11.2001 г. № 15/18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» суд вправе отказать в удовлетворении требования по мотиву истечения срока исковой давности, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что оснований для признания договора купли-продажи доли в уставном капитале от 14.03.2003 г. недействительным не имеется, и иск удовлетворению не подлежит.

Таким образом, доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции не дал должную оценку его доводам, изложенным в исковом заявлении, не могут быть признаны состоятельными.

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционная жалоба не содержит, доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Исходя из изложенного, судебная коллегия пришла к выводу, что при принятии решения судом первой инстанции нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену решения, не допущено, в связи с чем, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 1.000 руб. относятся на заявителя и возврату или возмещению не подлежат.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 16, ст. ст. 102 - 112, 266 - 268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 18.02.2008 г. по делу № А14-7259-2007/234/29 оставить без изменения, а апелляционную жалобу гражданина Коновалова Анатолия  Владимировича - без удовлетворения. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.            

Председательствующий судья                                  Е.Е. Алферова

Судьи                                                                         В.И. Федоров

                                                                                    Л.М. Мокроусова