Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2008 по делу n А36-783/2007. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

14 апреля 2008 года                                                        Дело № А36-783/2007

г. Воронеж                                                                                                                                                                                              

Резолютивная часть постановления объявлена 11 апреля 2008 г.

Постановление в полном объеме изготовлено  14 апреля 2008 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                            Алферовой Е.Е.,

судей                                                                                     Потихониной Ж.Н.,

                                                                                   Федорова В.И.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ситниковой А.Ю.,

при участии:

от Банниковой Т. Е.: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от Лапиной С. П.: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от Колесникова А. И.: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от Козлова В. В.: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от ООО «Р-Стинол»: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от Вахрамеева В. И.: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от ЗАО «Спецавтоматика»: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Колесникова Алексея Ивановича, г. Липецк; Вахрамеева Владимира Ильича, г. Липецк на решение Арбитражного суда Липецкой области от 08.02.2008 г. по делу № А36-783/2007 (судья Богатов В.И.) по иску Банниковой Татьяны Емельяновны, г. Липецк к Лапиной Светлане Петровне, г. Липецк; Колесникову Алексею Ивановичу, г. Липецк; Козлову Владимиру Васильевичу, г. Липецк; обществу с ограниченной ответственностью «Р-Стинол», г. Липецк, при участии в деле в качестве третьих лиц: Вахрамеева Владимира Ильича, г. Липецк; закрытого акционерного общества «Спецавтоматика», г. Липецк, о переводе на Банникову Татьяну Емельяновну с Колесникова Алексея Ивановича прав и обязанностей покупателя 140 обыкновенных именных акций ЗАО «Спецавтоматика», переданных на основании договоров купли-продажи по передаточным распоряжениям № 237 от 13.03.07 г. от Лапиной С.П. в количестве 10 штук на сумму 1 руб.; № 241 от 13.03.07 г. от Козлова В.В. в количестве 130 шт. на сумму 130.000 руб.; о возложении на регистратора ООО «Р-Стинол» обязанности списать с лицевого счета акционера ЗАО «Спецавтоматика» Колесникова А.И. 130 шт. обыкновенных акций ЗАО «Спецавтоматика», рег. номер выпуска 1-02-62506-J и внести их на лицевой счет акционера ЗАО «Спецавтоматика» Банниковой Т.Е., а также по исковому заявлению Вахрамеева Владимира Ильича, г. Липецк о переводе на него прав и обязанностей  покупателя 130 акций ЗАО «Спецавтоматика» на сумму 130.000 рублей, переданных на основании договора купли-продажи, заключенного между Колесниковым А.И. и Козловым В.В. по передаточному распоряжению № 241 от 13.03.2007 г., пропорционально количеству принадлежащих ему акций,

УСТАНОВИЛ:

Банникова Т.Е. обратилась в Арбитражный суд Липецкой области к Лапиной С.П.; Колесникову А.И.; Козлову В.В.; ООО «Р-Стинол» с исковым заявлением о переводе на истца с Колесникова А.И. прав и обязанностей покупателя 140 обыкновенных именных акций ЗАО «Спецавтоматика», переданных на основании договоров купли-продажи по передаточным распоряжениям № 237 от 13.03.2007 г. от Лапиной С.П. в количестве 10 штук на сумму 1 руб.; № 241 от 13.03.2007 г. от Козлова В.В. в количестве 130 шт. на сумму 130.000 руб.; о возложении на регистратора ООО «Р-Стинол» обязанности списать с лицевого счета акционера ЗАО «Спецавтоматика» Колесникова А.И. 130 шт. обыкновенных акций ЗАО «Спецавтоматика», рег. номер выпуска 1-02-62506-J и внести их на лицевой счет акционера ЗАО «Спецавтоматика» Банниковой Т.Е., а также по исковому заявлению Вахрамеева Владимира Ильича, г. Липецк о переводе на него прав и обязанностей  покупателя 130 акций ЗАО «Спецавтоматика» на сумму 130.000 рублей, переданных на основании договора купли-продажи, заключенного между Колесниковым А.И. и Козловым В.В. по передаточному распоряжению № 241 от 13.03.2007 г., пропорционально количеству принадлежащих ему акций (с учетом уточнения в порядке ст. 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 08.02.2008 г. по делу № А36-783/2007 в удовлетворении исковых требований о переводе на Банникову Т.Е. прав и обязанностей покупателя по договору дарения акций ЗАО «Спецавтоматика» от 13.03.2007 г., заключенному между Лапиной С.П. и Колесниковым А.И., было отказано. В удовлетворении самостоятельных исковых требований о переводе на Вахрамеева В.И. прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций ЗАО «Спецавтоматика» от 13.03.2007 г., заключенного между Козловым В.В. и Колесниковым А.И. отказано. На Банникову Т.Е. были переведены права и обязанности покупателя по договору купли-продажи акций ЗАО «Спецавтоматика» от 13.03.2007 г., заключенного между Козловым В.В. и Колесниковым А.И. В договоре купли-продажи акций ЗАО «Спецавтоматика» от 13.03.2007 г. заключенном между Козловым В.В. и Колесниковым А.И. был заменен покупатель Колесников А.И. на покупателя Банникову Т.Е. Суд первой инстанции обязал ООО «Р-Стинол» списать с лицевого счета Колесникова А.И. 130 обыкновенных именных акций ЗАО «Спецавтоматика» (per. номер выпуска 1-02-62506-J от 24.01.2002 г.) и зачислить указанные акции на лицевой счет Банниковой Т.Е. Взыскал с Банниковой Т.Е. в пользу Колесникова А.И. 130.000 рублей. Также взыскал с Козлова В.В. в пользу Банниковой Т.Е. судебные расходы в сумме 2.550 руб. Взыскал с Колесникова А.И. в пользу Банниковой Т.Е. судебные расходы в сумме 2.550 руб.

Не согласившись с принятым решением, заявитель (Колесников А.И.) обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на часть решения, в которой суд первой инстанции обязал ООО «Р-Стинол» списать с него 130 обыкновенных именных акций и зачислить их на счет истца, а также о замене стороны в договоре купли-продажи от 13.03.2007 г. с него на Банникову Т.Е. Считает в данной части решение суда незаконным и необоснованным, указывает на то, что отчуждение бездокументарных ценных бумаг не происходит при заключении договора. Переход прав на акции по договору купли-продажи состоялся уже после того, как ответчик стал акционером, приняв в дар акции общества. Просит суд отменить в данной части обжалуемое решение и истцу в иске отказать.

Не согласившись с принятым решением, заявитель (Вахрамеев В.И.) обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на часть решения об отказе в удовлетворении требований о переводе на него прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи от 13.03.2007 г.

В ходе судебного разбирательства был представлен отзыв ООО «Р-Стинол» на апелляционные жалобы, в котором, указывая на то, что вердиктом по данному делу, его права и законные интересы никак не могут быть затронуты, просил вынести постановление на усмотрение суда.

В судебное заседание представители сторон по делу не явились. Отзыв ООО «Р-Стинол» содержал в себе заявление о рассмотрении данного дела в отсутствие его полномочного исполнителя.

В материалах дела имеются почтовые уведомления об извещении данных сторон о месте и времени рассмотрения дела.

Согласно ч. 1 ст. 123 АПК  РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, проведения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом направленной ему копии судебного акта.

Руководствуясь ст.ст. 123, 156, 184, 266 АПК РФ суд рассмотрел дело в отсутствии вышеуказанных представителей.

В соответствии с ч. 5 ст. 268 АПК РФ, в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Возражений сторонами представлено не было.

В ходе судебного заседания, в соответствии со ст.ст. 163, 184, 266 АПК РФ был объявлен перерыв до 09 часов 30 минут 11.04.2008 г.

После перерыва, в 09 часов 30 минут 11.04.2008 г., судебное заседание продолжено в том же судебном составе.

Изучив материалы дела, доводы апелляционных жалоб, отзыва на них, судебная коллегия считает, что оснований для удовлетворения жалоб и отмены решения суда первой инстанции не имеется.

Согласно ч. 2 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ЗАО «Спецавтоматика» зарегистрировано постановлением Главы администрации Левобережного района г. Липецка № 236 от 01.04.1993 г. Уставный капитал общества составляет 901.901 руб. и разделен на 9.646 обыкновенных именных акций, номинальной стоимостью 93 руб. 50 коп. каждая. Банникова Т.Е. является владельцем 60 обыкновенных именных акций ЗАО «Спецавтоматика» бездокументарной формы. 13.03.2007 г. акционер Лапина С.П. передала в дар Колесникову А.И. 10 акций ЗАО «Спецавтоматика», что подтверждается передаточным распоряжением вх. номер 237 от 13.03.2007 г. (т. 1 л.д. 84). 14.03.2007 г. в реестре акционеров ЗАО «Спецавтоматика» совершена запись № 192 о списании с лицевого счета Лапиной С.П. 10 акций ЗАО «Спецавтоматика» и о зачислении этих акций на лицевой счет Колесникова А.И., что подтверждается отчетом реестродержателя ООО «Р-Стинол» об операциях по движению ценных бумаг за период 01.01.2007 г. по 14.03.2007 г. (т. 1 л.д. 21-25). Также 13.03.2007 г. между акционерами ЗАО «Спецавтоматика» Козловым В.В и Колесниковым А.И. был заключен договор купли-продажи 130 акций ЗАО «Спецавтоматика»; передаточное распоряжение вх. № 241 от 13.03.2007 г. (т. 1 л.д. 85). 14.03.2007 г. в реестре акционеров ЗАО «Спецавтоматика» была совершена запись № 19 о  списании с лицевого счета Козлова В.В. 130 акций ЗАО «Спецавтоматика». Совершение сделки купли - продажи также подтверждается отчетом об операциях по движению ценных бумаг ЗАО «Спецавтоматика» за период с 01.01.2007 г. по 14.03.2007 г. (т. 1 л.д. 21-25), представленным держателем реестра - ООО «Р-Стинол». Всего на основании вышеуказанного договора купли-продажи и договора дарения 13.03.2007 г. Колесниковым А.И. было приобретено 140 акций ЗАО «Спецавтоматика».

Банникова Т.Е. считая, что договор дарения 10 акций, заключенный между Лапиной С.П. и Колесниковым А.И. является притворной сделкой и прикрывает собой возмездный договор купли-продажи акций третьему лицу, не являющемуся акционером ЗАО «Спецавтоматика», обратилась в арбитражный суд с иском.

Вахрамеев В.И. просил суд перевести на него права и обязанности покупателя 130 акций ЗАО «Спецавтоматика» на сумму 130.000 руб., переданных на основании договора купли-продажи, заключенного между Колесниковым А.И. и Козловым В.В. по передаточному распоряжению № 241 от 13.03.2007 г. пропорционально количеству принадлежащих ему акций.

Суд первой инстанции, частично удовлетворяя требования Банниковой Т.Е. и отказывая в удовлетворении требований Вахрамеева В.И., руководствовался нормами Главы 32 «Дарение» ГК РФ, Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг (утв. Постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 г. № 27), ФЗ «О рынке ценных бумаг», ФЗ «Об акционерных обществах», уставом ЗАО «Спецавтоматика».

По мнению судебной, коллегии, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовав доказательства, представленные сторонами и, правильно применив нормы материального права, принял обоснованный судебный акт по существу спора. Данный вывод судебная коллегия Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда основывает на следующем.

В соответствии со ст. 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом. При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением. К такому договору применяются правила, предусмотренные п. 2 ст. 170 ГК РФ.

Как следует из материалов дела 13.03.2007 г. между Лапиной С.П. (дарителем) и Колесниковым А.И. (одаряемым) был заключен договор дарения 10 обыкновенных акций ЗАО «Спецавтоматика». В письменной форме данный договор не заключался, однако отсутствие письменной формы договора дарения от 13.03.2007 г. между ответчиками не влечет признания его недействительным, поскольку с учетом требований статей 158, 159, 161 Гражданского кодекса РФ сделка дарения может быть совершена устно. Указанная сделка исполнялась при самом ее совершении и сумма сделки не превышала десять установленных законом минимальных размеров оплаты труда.

В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательств, свидетельствующих о том, что отчуждение спорных акций носило возмездный характер и привело к нарушению преимущественного права истца на их приобретение, в материалах дела не имеется.

Требования истца о переводе на него прав и обязанностей покупателя 130 акций общества по договору купли-продажи ценных бумаг, заключенному между Козловым В.В. и Колесниковым А.И. обоснованно удовлетворены судом первой инстанции по следующим основаниям.

Согласно статье 235 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности прекращается при отчуждении собственником своего имущества, а также по иным основаниям, предусмотренным законом.

В силу статьи 46 ФЗ «Об акционерных обществах» права на акции подтверждаются путем выдачи выписки из реестра акционеров общества.

В соответствии со ст. 28 Федерального закона РФ от 22.04.1996 г.