Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2015 по делу n А08-7300/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

11 июня 2015 года                                                              Дело № А08-7300/2014

г. Воронеж                                                                                                       

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 июня 2015 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                         Андреещевой Н.Л.,

судей                                                                                    Маховой Е.В.,

                                                                                              Сурненкова А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Барбашиной М.С.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Старооскольский кооператор»: (до перерыва) Волковой Натальи Николаевны, директора; (до перерыва) Баталыгина Николая Николаевича, представителя по доверенности б/н от 25.08.2014;

от Смехнова Юрия Леонидовича: (до перерыва) Горшкова Виктора Яковлевича, представителя по доверенности  31 АБ № 0277361 от 06.02.2013,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Старооскольский кооператор» на решение Арбитражного суда Белгородской области от 26.03.2015 по делу № А08-7300/2014 (судья Мирошникова Ю.В.) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Старооскольский кооператор» (ИНН 3128038010, ОГРН1023102361424) к Смехнову Юрию Леонидовичу о взыскании 1 034 973 руб. 62 коп.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Старооскольский кооператор» (далее – ООО «Старооскольский кооператор», истец) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с исковыми требованиями (с учетом уточнения) к Смехнову Юрию Леонидовичу (далее –Смехнов Ю.Л., ответчик) о взыскании 843 710 руб. 20 коп. убытков, 191 263 руб. 42 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 26.03.2015  в удовлетворении исковых требований  отказано в полном объеме.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО «Старооскольский кооператор» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Белгородской области от 26.03.2015 отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО «Старооскольский кооператор» ссылается на несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении, обстоятельствам дела, на неполное выяснение обстоятельств дела, имеющих существенное значение для правильного рассмотрения спора, а также на неправильное применение закона в части предоставления и оценки доказательств.

В настоящем судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель ответчика с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве, просил решение арбитражного суда области оставить без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции был объявлен перерыв до 04.06.2015 (30.05.2015 и 31.05.2015 – выходные дни).

Согласно части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав представителей сторон, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционную жалобу ООО «Старооскольский кооператор» следует оставить без удовлетворения, а решение Арбитражного суда Белгородской области от 26.03.2015  – без изменения по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, ООО «Старооскольский кооператор» зарегистрировано в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 4 по Белгородской области, обществу присвоен регистрационный номер 1023102361424.

Участниками ООО «Старооскольский кооператор» являлись Акинин Г.Н. и Смехнов Ю.Л., имеющие долю в размере 50 процентов уставного капитала каждый. Единоличным исполнительным органом (директором) ООО «Старооскольский кооператор» являлся Смехнов Ю.Л.

В соответствии с решением общего собрания ООО «Старооскольский кооператор» от 07.10.2013 полномочия Смехнова Ю.Л. в качестве директора данного общества были прекращены, директором назначена Волкова Н.А.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) по состоянию на 18.08.2014 участниками ООО «Старооскольский кооператор» являются Акинин Г.Н. с долей в уставном капитале  - 50% и Волкова Н.А. с долей – 50 %.

Ссылаясь на то, что незаконными действиями Смехнова Ю.Л. при осуществлении им полномочий директора ООО «Старооскольский кооператор» последнему были причинены убытки, истец обратился в Арбитражный суд Белгородской области с рассматриваемыми исковыми требованиями (с учетом уточнения).

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований ООО «Старооскольский кооператор»

Судебная коллегия апелляционной инстанции считает данный вывод суда законным и обоснованным, соответствующим фактическим обстоятельствам дела и нормам действующего законодательства на основании следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

В данном случае истец в обоснование заявленных исковых требований ссылался на то, что Смехнов Ю.Л., занимая должность директора ООО «Старооскольский кооператор» в 2011-2013 годах, использовал для личных нужд товар, приобретаемый указанным обществом, в результате чего, последнему были причинены убытки в размере 843 710 руб. 20 коп. Требования основаны на статье 15 ГК РФ, статье 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Ответчик возражал против заявленных исковых требований, указывая, что истец не доказал причинение убытков ООО «Старооскольский кооператор», причинно-следственная связь между действиями Смехнова Ю.Л. и убытками не установлена.

В силу пункта 4 статьи 32 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

Как следует из пункта 1 статьи 44 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Аналогичные положения закреплены в пункте 3 статьи 53 ГК РФ.

Из анализа указанных норм права следует, что директор является исполнительным органом управления общества, реализующим от имени данного юридического лица гражданские права и обязанности, и, действуя в интересах организации, директор не вправе выходить за пределы предоставленной ему компетенции.

При этом компетенция директора общества по осуществлению руководства текущей деятельностью общества определяется ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», иными правовыми актами Российской Федерации и договором, заключаемым с обществом.

Согласно пунктам 2 и 5 статьи 44 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом не несут ответственности члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

В силу статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Из содержания указанной нормы права следует, что взыскание убытков является мерой гражданско-правовой ответственности и ее применение возможно лишь при наличии совокупности условий ответственности, предусмотренных законом. Так, лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт причинения убытков, их размер, противоправность поведения причинителя ущерба и юридически значимую причинную связь между поведением указанного лица и наступившим вредом. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как разъяснил Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении от 12.04.2011 № 15201/10 по делу № А76-41499/2009-15-756/129, при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.

В рассматриваемом случае, как правильно указал суд первой инстанции, само по себе наличие у ООО «Старооскольский кооператор» отраженных в бухгалтерском учете убытков не может служить основанием для безусловного удовлетворения заявленного данным обществом искового требования.

Привлечение к ответственности руководителя зависит от того, действовал ли он при исполнении возложенных на него обязанностей разумно и добросовестно, то есть, проявил ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения полномочий единоличного исполнительного органа.

При этом руководитель не может быть признан виновным в причинении обществу убытков, если он действовал исходя из обычных условий делового оборота либо в пределах разумного предпринимательского риска.

По настоящему спору истцом не указано, в результате каких конкретных недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействий) директора Смехнова Ю.Л. возникли убытки, а также не представлено соответствующих доказательств совершения Смехновым Ю.Л. каких-либо недобросовестных действий в качестве директора, его вины и причинной связи между его действиями (бездействиями) и убытками, возникшими у ООО «Старооскольский кооператор».

Так, в обоснование заявленных требований истец ссылался на то, что Смехнов Ю.Л., занимая должность директора ООО «Старооскольский кооператор», использовал для личных нужд товар, приобретаемый данным обществом, в результате чего, получил неосновательное обогащение в сумме 843 710 руб. 20 коп., причинив убытки ООО «Старооскольский кооператор» в указанном размере.

По утверждению истца, неправомерные действия Смехнова Ю.Л. подтверждаются тем, что в процессе проверки финансовых документов ООО «Старооскольский кооператор» была установлена недостача, которая образовалась в результате расхождений между данными бухгалтерского учета и суммами, фактически имевшимися на расчетном счете и в кассе указанного общества.

Наличие убытков истец доказывает товарными чеками, накладными, в том числе аудиторским заключением по бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2013 год, представленными в материалы дела.

Вместе с тем, представленные товарные чеки, накладные не содержат подписей лиц с указанием их фамилий и инициалов, либо иных реквизитов, необходимых для идентификации этих лиц.

Таким образом, истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о наличии состава правонарушения для взыскания убытков.

Кроме того, истцом не указано и не представлено доказательств о конкретных нарушениях его прав и законных интересов.

Учитывая, что в материалах настоящего дела отсутствуют доказательства, бесспорно подтверждающие виновность и противоправность действий ответчика, доказательства причинения ООО «Старооскольский кооператор» убытков в размере 843 710 руб. 20 коп. в результате виновных действий именно Смехнова Ю.Л., суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований