Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2015 по делу n А08-6414/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

                           П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

«3» июня 2015 года                                                     Дело № А08-6414/2014

город Воронеж                                                                                               

Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2015 года

Постановление в полном объеме изготовлено  03 июня 2015 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                            Ушаковой И.В.,

судей                                                                                              Суховой И.Б.,

         Щербатых Е.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Труновой Т.В.,

при участии:

от индивидуального предпринимателя Нужиной Оксаны Геннадьевны: Болдышева Е.В., представителя по доверенности от 07.10.2014,

от индивидуального предпринимателя Ежовой Татьяны Владимировны: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Нужиной Оксаны Геннадьевны на решение Арбитражного суда Белгородской области от 12.03.2015 (с учетом определения об исправлении описок, опечаток или арифметических ошибок от 18.03.2015) по делу № А08-6414/2014 (судья Линченко И.В.) по иску индивидуального предпринимателя Ежовой Татьяны Владимировны (ИНН 860104364080, ОГРН 310312324500025)

к индивидуальному предпринимателю Нужиной Оксане Геннадьевне (ИНН 312305109459, ОГРН 312312330000029) о взыскании 2 271 420 рублей,

У С Т А Н О В И Л:

индивидуальный предприниматель Ежова Татьяна Владимировна (далее – ИП Ежова Т.В., истец) обратилась в Арбитражный суд Белгородской области с иском о взыскании с индивидуального предпринимателя Нужиной Оксаны Геннадьевны (далее – ИП Нужина О.Г., ответчик) суммы основного долга по договору купли-продажи от 14.03.2013 в размере 1 510 000 руб., сумму неустойки в размере 788 220 руб. за период 10.09.2014 по 04.03.2015, расходы по уплате госпошлины (с учетом уточнения).

По ходатайству ответчика определением суда объединены в одно производство дела: № А08-6414/2014 по иску ИП Ежовой Т.В. к ИП Нужиной О.Г. о взыскании 2 271 420 рублей, № А08-8271/2014 по исковому заявлению ИП Нужиной О.Г. к ИП Ежовой Т.В. о признании договора незаключенным.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 12.03.2015 исковые требования ИП Ежовой Т.В. удовлетворены, с ИП Нужиной О.Г. в пользу ИП Ежовой Т.В. взыскано 1 510 000 руб. основного долга по договору купли-продажи от 14.03.2013, неустойки-788 220 руб., всего: 2 298 220 руб.    В удовлетворении исковых требований ИП Нужиной О.Г. к ИП Ежовой Т.В. о признании договора купли-продажи от 14.03.2013 незаключенным отказано. С ИП Нужиной О.Г. в доход федерального бюджета взыскано 34491 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ИП Нужина О.Г. обратилась в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просила отменить обжалуемое решение и принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований ИП Ежовой Т.В. в полном объеме,  исковые требования ИП Нужиной О.Г. удовлетворить в полном объеме.

По мнению заявителя жалобы, вывод арбитражного суда области о том, что подписанный акт приема-передачи имущества определяет предмет договора купли-продажи, не соответствует действительности. Кроме того, договор купли-продажи бизнеса от 14.03.2013 не содержит в себе существенного условия о предмете договора и является незаключенным, оснований считать договор купли-продажи от 14.03.2013 частично исполненным не имеется. ИП Нужина О.Г. также указала на то, что сумма неустойки в размере 788 220 руб. 00 коп., заявленная истцом ко взысканию, явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства ответчиком, составляет 108% в год, и превышает установленную ставку рефинансирования ЦБ РФ в 13 раз, и может быть уменьшена судом на основании пункта 1 статьи 333  Гражданского кодекса РФ.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции ИП Ежова Т.В.  явку полномочных представителей не обеспечила. Отзыв на апелляционную жалобу не представила.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения указанного лица о месте и времени судебного заседания, апелляционная жалоба была рассмотрена в отсутствие его представителей в порядке статей  123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса РФ, пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации».

В судебном заседании представитель ИП Нужиной О.Г. поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса РФ, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителя ответчика, считает необходимым решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Из материалов дела усматривается, что 14.03.2013 между ИП Ежовой Т.В. (продавец) и ИП Нужина О.Г. (покупатель) был заключен договор купли-продажи имущества, по условиям которого, продавец обязуется передать в собственность покупателя имущество, наименование, ассортимент и количество которого указаны в приложении № 1 к настоящему договору, а покупатель обязуется принять и оплатить передаваемый ему продавцом товар в порядке и сроки, установленные условиями настоящего договора.

Цена товара составляет 2 300 000 руб. и изменению не подлежит. Предоплата составляет 700 000 руб. (пункт 2.1 договора). Оплата переданного продавцом товара производится покупателем в размере               1 600 000 руб., платежами в размере не менее 90 000 руб. не позднее 10-го числа каждого месяца, в срок до 10.09.2014. Моментом исполнения покупателем обязательства по оплате товара считается дата поступления денежных средств на личный счет продавца (пункты 2.1-2.3 договора).

Согласно пояснениям истца предоплата по договору была оплачена ответчиком в полном объеме (700 000 руб.) в день подписания договора – 14.03.2013.

Во исполнение условий договора ответчик также оплатил 90 000 руб.

По акту приема – передачи от 14.03.2013 истец передал ответчику имущество согласно описи (л.д. 15). ИП Нужина О.Г. претензий по качеству и комплектности товара не имела. Факт получения товара ответчиком не оспорен.

По состоянию на 15.08.2014 сумма задолженности ответчика перед истцом составила 1 510 000 руб.

Истец направил ответчику претензию с требованием погасить   задолженность.

Ответчик претензию оставил без удовлетворения, оплату товара не произвел, что явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса РФ, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с рассматриваемым требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права потребовать исполнения определенного обязательства от ответчика, наличия у ответчика обязанности исполнить это обязательство и факта его неисполнения последним.

В силу статей 1, 2 Гражданского кодекса РФ граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они осуществляют предпринимательскую деятельность на свой риск.

В соответствии с пунктом 2 статьи 307 Гражданского кодекса РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем кодексе.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса РФ).

Согласно пункту 1 статьи 420 Гражданского кодекса РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

К договорам применяются правила о двух- и многосторонних сделках, предусмотренные главой 9 настоящего Кодекса.

Пунктами 1 - 3 статьи 421 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Таким образом, из правового смысла названных норм права следует, что сторонами могут заключаться договоры как предусмотренные гражданским законодательством, так и не предусмотренные им и содержащие любые, не противоречащие требованиям закона условиям.

В договоре купли – продажи имущества от 14.03.2013 определено, что в соответствии с условиями настоящего договора продавец обязуется передать в собственность покупателя имущество, наименование, ассортимент и количество которого указаны в приложении № 1 к  настоящему договору, а покупатель обязуется принять и оплатить передаваемый ему продавцом товар в порядке и сроки, установленные условиями настоящего договора.  Однако, приложение № 1 к договору стороны не представили.

Доводы ИП Нужиной О.Г. о признании договора купли – продажи 14.03.2013 незаключенным в связи с  отсутствием в договоре существенного условия о его предмете, проверен судом области и обоснованно отклонен.

В соответствии с положениями статьи 432 Гражданского кодекса РФ  договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Таким образом, необходимым условием для признания договора заключенным является достижение сторонами соглашения по всем существенным условиям договора.

Требования к существенным условиям договоров устанавливаются законодателем с целью недопущения неопределенности в правоотношениях сторон и для предупреждения разногласий относительно исполнения договора. Однако, если сторона договора совершает действия по исполнению договора, а другая сторона принимает их без каких-либо возражений, то неопределенность в отношении содержания договоренностей сторон отсутствует. Следовательно, в этом случае соответствующие условия спорного договора должны считаться согласованными сторонами, а договор заключенным

В соответствии со статьей 454 Гражданского кодекса РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно статье 455 Гражданского кодекса РФ товаром по договору купли-продажи могут быть любые вещи с соблюдением правил, предусмотренных статьей 129 настоящего Кодекса. Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

При этом существенные условия договора могут быть согласованы сторонами не только в едином договоре-документе и приложений к нему, но и исходя из конклюдентных действий сторон по исполнению договора, в том числе путем принятия имущества, являющегося предметом договора, и его оплаты.

В рассматриваемом случае материалы дела не содержат каких-либо доказательств (протоколы разногласий, переписка сторон и т.д.), свидетельствующих о том, что ИП Нужина О.Г. и ИП Ежова Т.В. не достигли соглашения в отношении существенных условий данного вида договоров. 

В акте приема – передачи от 14.03.2013, составленного  во исполнение условий договора купли – продажи имущества от 14.03.2013, содержится перечень с наименованием и количеством товара,  переданного продавцом покупателю, и указано, что товар находится в надлежащем техническом и санитарном состоянии. Товар осмотрен покупателем, который не имеет  претензий к его состоянию и целостности. Факт составления акта  не оспаривается ответчиком.

Порядок приема-передачи установлен сторонами в договоре купли – продажи имущества от 14.03.2013. Доказательств нарушения сторонами данного порядка при составлении и подписании акт приема-передачи имущества в материалы дела не представлено.

Правом на односторонний отказ от исполнения от договора, в связи с неисполнением (ненадлежащим исполнением) продавцом требований покупателя, к числу которых относится и не передача предмета договора,  ответчик не воспользовался.

Доказательства, свидетельствующие о наличии у сторон разногласий и неопределенности в отношении предмета договора в процессе его исполнения, в суд  также не представлены.

Условий о гарантиях перезаключения договоров аренды, договоров с  родителями  детей и персоналом, на которые заявитель жалобы ссылается в обосновании довода о незаключенности, спорный договор не содержит (статья