Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2015 по делу n А08-8009/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда полностью и принять по делу новый судебный акт

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

28 мая 2015 года

г. Воронеж

Дело № А08-8009/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2015  года

Постановление в полном объеме изготовлено 28 мая 2015 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи

              Яковлева А.С.,

судей

                    Письменного С.И.,

                Афониной Н.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шевелюхиной М.Д.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «АТОЛЛОН»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Управления капитального строительства администрации Яковлевского района: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АТОЛЛОН» (ИНН 4632188499, ОГРН 1144632003075) на решение Арбитражного суда Белгородской области от 27.01.2015 по делу № А08-8009/2014 (судья Мирошникова Ю.В.) по иску Управления капитального строительства администрации Яковлевского района (ИНН 3121002199, ОГРН 1023101457191) к обществу с ограниченной ответственностью «АТОЛЛОН» (ИНН 4632188499, ОГРН 1144632003075) о расторжении договора купли-продажи и взыскании 133 569 руб. 32 коп.,

УСТАНОВИЛ:

Управление капитального строительства администрации Яковлевского района (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «АТОЛЛОН» (далее –  ООО «АТОЛЛОН», ответчик) о расторжении договора купли-продажи № 27 от 15.08.2012, взыскании 98 867 руб. предоплаты по договору, 34 702 руб. 32 коп. неустойки, всего – 133 569 руб. 32 коп.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 27 января 2015 года исковые требования были удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «АТОЛЛОН» обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой ссылаясь на незаконность и необоснованность решения суда первой инстанции, просит решение отменить.

В обоснование своего несогласия с обжалуемым судебным актом заявитель ссылается на то, что никаких договоров с истцом он не заключал, денежных средств от истца не получал. В связи с этим заявитель полагает, что истцом избран неверный способ защиты нарушенного права.

В судебное заседание апелляционной инстанции ООО «АТОЛЛОН» и Управление капитального строительства администрации Яковлевского района явку полномочных представителей не обеспечили, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела. На основании ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, по имеющимся в деле доказательствам.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, судебная коллегия полагает апелляционную жалобу подлежащей удовлетворению, а решение суда первой инстанции – отмене, по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, пятнадцатого августа две тысячи двенадцатого года между обществом с ограниченной ответственностью «РТП Групп» (поставщик) и Управлением капитального строительства администрации Яковлевского района Белгородской области (покупатель) был заключен договор купли-продажи №27 .

Поставщиком покупателю был выставлен счет на оплату товара №36 от 15 августа 2012 года. В счете указан конкретный подлежащий поставке товар, его наименование, количество и цена. Общая стоимость товаров по счету – 98867 руб.

Пунктом 4.1 договора предусмотрена предоплата товара в размере 98 867 руб. 00 коп. В соответствии с п.4.2. договора отгрузка товара производится  в течение 30-ти рабочих дней после поступления денежных средств на расчётный счёт поставщика.

Исполняя условия договора, истец перечислил поставщику в качестве предварительной оплаты за товар 98 867 руб. 00 коп., что подтверждается платёжными поручениями №30040 от 31.08.2012, №33522 от 27.09.2012.

Ссылаясь на то, что обязательство по поставке товара не было исполнено надлежащим образом, истец обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, принимая решение об удовлетворении заявленных требований, руководствовался положениями ст. 314, 508, 486, 487, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судебная коллегия апелляционного суда полагает обжалуемое решение подлежащим отмене в связи со следующим.

Согласно ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно п. 5 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации к поставке товаров применяются общие положения Гражданского кодекса Российской Федерации о купле-продаже, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.

Пунктом 1 ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с п. 1 ст. 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Согласно п. 1 ст. 487 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса.

В соответствии с п. 3 ст. 487 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (ст. 457 Гражданского кодекса Российской Федерации), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

По смыслу названных норм покупатель вправе предъявить требования о возврате предварительной оплаты именно к поставщику, как стороне договора.

Представленный в материалы дела договор купли-продажи №27 от 15.08.2012 года заключен истцом с ООО «РТП Групп», а не с ООО «АТОЛЛОН».

В обоснование предъявления исковых требований к ООО «АТОЛЛОН» истец указал на то, что им с ООО «АТОЛЛОН» был согласован график поставки товара в СОШ №1 Яковлевского района Белгородской области по договору №27. Также представлен ответ ООО «АТОЛЛОН» на претензионное письмо истца, в котором указано, что в результате проведения реструктуризации ООО «РТП Групп» вошло в состав ООО «АТОЛЛОН»  в марте 2014 года, передав свои активы, а также финансовые и имущественные обязательства. Кроме того, истцом представлено гарантийное письмо исх. б/н от 28.03.2014 года в котором указано, что ООО «АТОЛЛОН» берет на себя ответственность за исполнение всех финансовых и имущественных обязательств  ООО «РТП Групп».

В соответствии со ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица, в том числе в форме присоединения, является основанием универсального правопреемства, при котором все права и обязанности реорганизуемого лица переходят к его правопреемнику.

Согласно п. 1 ст. 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Между тем, соответствующее решение в материалы дела не представлено.

Согласно п. 4 ст. 57 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Аналогичные положения относительно момента реорганизации юридического лица в порядке присоединения, содержались и в прежней редакции п.4 ст. 57 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с п. 5 ст. 16 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» реорганизация юридического лица в форме присоединения считается завершенной с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных юридических лиц.

Из представленной в материалы дела выписки из единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «РТП Групп» следует, что по состоянию на 22.05.2015 сведения о проведении процедуры реорганизации, а также о прекращении деятельности ООО «РТП Групп» в результате реорганизации в реестре отсутствуют.

В силу положений ст. 391 Гражданского кодекса Российской Федерации принятие новым должником обязательств прежнего должника перед кредитором осуществляется на основании заключенного сторонами договора перевода долга.

В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Таким образом, именно на истца в настоящем случае возлагается обязанность по представлению доказательств, подтверждающих, что обязанным лицом по договору №27 является ООО «АТОЛЛОН», а не ООО «РТП Групп». Соответствующие доказательства, в том числе договор перевода долга, в материалы дела не представлены. Доказательств, подтверждающих наличие волеизъявления ООО «РТП Групп» на перевод долга, в деле также не имеется.

В соответствии с п. 1  ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Из представленной в материалы дела выписки из единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «АТОЛЛОН» следует, что лицом, уполномоченным действовать от имени общества без доверенности, является директор Тарасов Максим Александрович.

Однако представленные истцом гарантийное письмо ООО «АТОЛЛОН» исх. б/н от 28.03.2014 года, график поставки товара от 18.04.2014, ответ на претензионное письмо от 18.07.2014 года подписаны от имени ответчика заместителем генерального директора Чуриловым А.Н. Доказательств, подтверждающих наличие у указанного лица полномочий на совершение действий от имени ООО «АТОЛЛОН», в материалы дела не представлено.

При указанных обстоятельствах судебная коллегия приходит к выводу, что исковые требования заявлены Управлением капитального строительства администрации Яковлевского района к ненадлежащему ответчику, в связи с чем в удовлетворении иска надлежит отказать.

При указанных обстоятельствах, решение Арбитражного суда Белгородской области от 27.01.2015 по делу № А08-8009/2014  следует отменить, апелляционную жалобу ООО «АТОЛЛОН»  удовлетворить.

Согласно положениям ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

При подаче искового заявления Управление капитального строительства администрации Яковлевского района государственную пошлину не оплачивало, поскольку освобождено от уплаты государственной пошлины на основании пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации, таким образом, с учетом результатов рассмотрения дела, основания для взыскания государственной пошлины за рассмотрение искового заявления у суда отсутствуют.

При обращении с апелляционной жалобой ООО «АТОЛЛОН» уплатило 3000 руб. по платежному поручению № 13 от 26.03.2015 года. Поскольку апелляционная жалоба удовлетворена, расходы по уплате государственной пошлины за ее рассмотрение относятся на истца и подлежат взысканию в пользу ответчика.

Руководствуясь ст. ст. 110, 266 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АТОЛЛОН» (ИНН 4632188499, ОГРН 1144632003075) удовлетворить.

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 27.01.2015 по делу № А08-8009/2014  отменить.

В удовлетворении исковых требований Управления капитального строительства администрации Яковлевского района (ИНН 3121002199, ОГРН 1023101457191) отказать.

Взыскать с Управления капитального строительства администрации Яковлевского района (ИНН 3121002199, ОГРН 1023101457191) в пользу общества с ограниченной ответственностью «АТОЛЛОН» (ИНН 4632188499, ОГРН 1144632003075) 3000 руб. в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                  А.С. Яковлев

Судьи                                                                           С.И. Письменный

                                                                                           Н.П. Афонина