Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2015 по делу n А14-14301/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

16 апреля 2015 года                                                           Дело №А14-14301/2014

г. Воронеж                                                                                                       

          Резолютивная часть постановления объявлена 09 апреля 2015 г.

          Постановление в полном объеме изготовлено  16 апреля 2015 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                          Седуновой И.Г.,

судей                                                                                     Потаповой Т.Б.,                                                                                       

                                                                                               Владимировой Г.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Щёголевой Т.И.,

при участии:

от Григорьева И.В.: Флейшман И.Е., представитель по доверенности № 77 АБ 6073050 от 20.01.2015 г., удостоверение УР№ 77/488,

от ОАО «Сбербанк России»: Ботвинникова М.А., представитель по доверенности №02/1426 от 08.10.2013 г., паспорт РФ,

от ООО «Воронежский садовник»: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от временного управляющего ООО «Воронежский садовник» Гутенева Н.Н.: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Григорьева И.В. на определение Арбитражного суда Воронежской области от 05.03.2015 года по делу №А14-14301/2014 (судья Лосева О.Н.)

по заявлению Григорьева Игоря Викторовича об установлении требования кредитора к ООО «Воронежский садовник» (ОГРН 1043600172770, ИНН 3666118681),

УСТАНОВИЛ:

Григорьев Игорь Викторович (далее – Григорьев И.В., заявитель) обратился в Арбитражный суд Воронежской области в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Воронежский садовник» (далее – ООО «Воронежский садовник», должник) с заявлением об установлении и включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 5 207 400 руб. основного долга, 447 265,73 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 05.03.2015г. в удовлетворении требования Григорьева И.В. отказано.

Не согласившись с вынесенным определением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, Григорьев И.В. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В судебное заседание апелляционной инстанции представители ООО «Воронежский садовник», временного управляющего ООО «Воронежский садовник» Гутенева Н.Н. и иных лиц, участвующих в деле, не явились.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке статей 123, 156, 266 АПК РФ.

Представитель Григорьева И.В. поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ОАО «Сбербанк России» с доводами апелляционной жалобы не согласился, считая определение Арбитражного суда Воронежской области от 05.03.2015г. законным и обоснованным по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить его без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, заслушав пояснения представителей Григорьева И.В. и ОАО «Сбербанк России», суд апелляционной инстанции считает, что определение Арбитражного суда Воронежской области от 05.03.2015г. следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно выписке из ЕГРЮЛ №177459 от 20.04.2012г. участниками ООО «Воронежский садовник» являлись: Григорьев И.В. с долей в уставном капитале 45% номинальной стоимостью доли 90 000 руб., Селина А.Ю. с долей в уставном капитале 45% номинальной стоимостью доли 90 000 руб., Белоусов В.Л. с долей в уставном капитале 10% номинальной стоимостью доли 20 000 руб.

04 сентября 2013 года Григорьевым И.В. в ООО «Воронежский садовник» подано заявление о выходе из состава участников ООО «Воронежский садовник» путем отчуждения своей доли обществу (заявление от 04.09.2013г.).

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 17.12.2014г. в отношении ООО «Воронежский садовник» введено наблюдение, временным управляющим утвержден Гутенев Н.Н.

Ссылаясь на уклонение ООО «Воронежский садовник» от выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале данного общества и введение в отношении него процедуры наблюдения, Григорьев И.В. обратился в Арбитражный суд Воронежской области с настоящим заявлением.

Рассматривая данное заявление, суд первой инстанции, исходя из представленных в материалы дела доказательств, пришел к выводу об отказе в удовлетворении требований Григорьева И.В.

Суд апелляционной инстанции считает выводы арбитражного суда соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

Порядок рассмотрения требований кредиторов в процедуре наблюдения определен статьей 71 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», согласно которой для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Из материалов дела видно, что требование Григорьева И.В. не вытекает из гражданско-правовой сделки либо иного предусмотренного Гражданским кодексом РФ или бюджетным законодательством основания, а представляет собой требование, связанное с участием Григорьева И.В. в уставном капитале должника.

Согласно абз. 8 ст. 2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» конкурсными кредиторами признаются кредиторы по денежным обязательствам, за исключением уполномоченных органов, граждан, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, морального вреда, имеет обязательства по выплате вознаграждения авторам результатов интеллектуальной деятельности, а также учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия.

В силу абз. 5, 8 п. 1 ст. 63 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не допускается удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп либо приобретение должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая), выплата дивидендов, доходов по долям (паям), а также распределение прибыли между учредителями (участниками) должника.

Как указано в п.7 ст. 63 Гражданского кодекса РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительными документами юридического лица.

Исходя из смысла указанных норм материального права, учредители (участники) юридического лица (должника) по правоотношениям, связанным с таким участием, не могут являться кредиторами в деле о банкротстве и, следовательно, требования учредителя (участника) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия, не подлежат рассмотрению в деле о банкротстве.

Согласно позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.11.2010 № 10254/10 по делу № А45-808/2009, из смысла п. 7 ст. 63, абзаца пятого п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса РФ, абзаца восьмого ст. 2, абзаца пятого п. 1 ст. 63 Закона о банкротстве следует, что требования по выплате участнику (акционеру) ликвидируемого хозяйственного общества за счет имущества данного общества денежных средств при прекращении отношений, связанных с владением этим участником (акционером) долями (акциями), не могут конкурировать с обязательствами должника перед иными кредиторами - участниками гражданского оборота: участники (акционеры) должника вправе претендовать лишь на часть имущества ликвидируемого общества, оставшегося после расчетов с другими кредиторами.

Данный порядок предопределен тем, что именно участники (акционеры) хозяйственного общества-должника, составляющие в совокупности высший орган управления обществом (общее собрание участников (акционеров)), ответственны за эффективную деятельность самого общества, и соответственно, несут определенный риск наступления негативных последствий своего управления им.

При разъяснении практики применения абзаца 8 ст. 2 Закона о банкротстве Конституционный Суд РФ в определении от 27.01.2011 № 75-О-О указал, что непризнание учредителей (участников) должника конкурсными кредиторами не противоречит законодательству о банкротстве, поскольку характер обязательств учредителей (участников) должника непосредственно связан с ответственностью указанных лиц за деятельность общества в пределах стоимости принадлежащих им долей. Кроме того, закон не лишает их права претендовать на часть имущества ликвидируемого общества, оставшегося после расчетов с другими кредиторами.

Таким образом, учредители (участники) юридических лиц лишены права предъявлять какие-либо требования к должнику в процессе его банкротства. Обязательства перед учредителями (участниками) должника - юридического лица, вытекающие из такого участия, носят внутренний характер и не могут конкурировать с внешними обязательствами, то есть с обязательствами должника как участника имущественного оборота перед другими участниками оборота. Учредители (участники) должника - юридического лица ответственны за эффективную деятельность общества и, соответственно, несут риск наступления негативных последствий, вызванных неэффективным управлением компанией и могут заявлять требования лишь на имущество, оставшееся после удовлетворения требований всех других кредиторов.

Поскольку требование Григорьева И.В. вытекает из его участия в ООО «Воронежский садовник» и является требованием о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале в связи с выходом из состава участников, то оно не подлежит включению в реестр требований кредиторов.

На основании вышеизложенного, суд первой инстанции правомерно отказал во включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 5 207 400 руб. основного долга, 447 265,73 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что статья 63 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» устанавливает ограничения в отношении осуществления должником выплат учредителям с даты введения в отношении должника наблюдения, а задолженность по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале возникла с 04.12.2013г., т.е. до принятия судом заявления о признании должника банкротом и  введения в отношении него процедуры наблюдения, в связи с чем суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении заявления Григорьева И.В., суд апелляционной инстанции отклоняет как основанные на неверном толковании норм права, поскольку нормы Закона о банкротстве запрещают удовлетворение требований участника должника о выделении доли в имуществе должника с даты вынесения определения о введении наблюдения независимо от давности выхода участника из состава участников общества.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно ст.270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Воронежской области от 05.03.2015г. следует оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Поскольку Григорьев И.В. при обращении в суд апелляционной инстанции уплатил государственную пошлину в размере 3 000 руб. (квитанция от 13.03.2015г), тогда как апелляционная жалоба на указанное определение не оплачивается государственной пошлиной в соответствии с пп. 12 п. 1 ст.333.21 Налогового кодекса РФ, излишне уплаченная государственная пошлина в размере 3 000 руб. подлежит возврату из федерального бюджета.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 05.03.2015 года по делу №А14-14301/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Выдать Григорьеву Игорю Викторовичу  (зарегистрированному по адресу:   г. Москва ул. Новопесчаная, д. 26, кв. 133) справку на возврат из федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины, уплаченной за рассмотрение апелляционной жалобы. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок  через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                          И.Г. Седунова

Судьи                                                                                   Т.Б. Потапова

                                                                                                      Г.В. Владимирова