Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2015 по делу n А08-1630/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

26 марта 2015 года                                                         Дело № А08-1630/2014

г. Воронеж  

          Резолютивная часть постановления объявлена 26 марта 2015 года.

          Постановление в полном объеме изготовлено 26 марта 2015 года.

  Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                         Андреещевой Н.Л.,

судей                                                                                    Колянчиковой Л.А.,

                                                                                              Сурненкова А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Барбашиной М.С.,

при участии:

от Поповой Евдокии Федоровны: Поповой Евдокии Федоровны;

от общества с ограниченной ответственностью «Нефто»: представитель не явился, извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Поповой Евдокии Федоровны на определение Арбитражного суда Белгородской области от 23.01.2015 о прекращении производства по делу № А08-1630/2014 (судья Мирошникова Ю.В.) по исковому заявлению Поповой Евдокии Федоровны к обществу с ограниченной ответственностью «Нефто» (ИНН 3120006948, ОГРН 1023101335850) о взыскании 48 186 997 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Попова Евдокия Федоровна (далее – Попова Е.Ф., истец) обратилась в Арбитражный суд Белгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Нефто» (далее - ООО «Нефто», ответчик) об определении и взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Нефто» в размере 48 186 997 руб.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 23.01.2015 на основании пункта 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) производство по настоящему делу было прекращено.

Не согласившись с принятым судебным актом, Попова Е.Ф. обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Белгородской области от 23.01.2015  о прекращении производства по делу отменить.

В качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта Попова Е.Ф. ссылается на то, что в мотивировочной части обжалуемого определения суда первой инстанции отсутствует вывод о тождественности исков по делу № А08-6221/2005-4 и А08-1630/2014, что не позволяло суду первой инстанции прекратить производство по делу по основанию, указанному в пункте 2 части 1 статьи 150 АПК РФ. Заявитель апелляционной жалобы указывает на то, что основанием иска, рассматриваемого в деле № А08-1630/2014, являются фактические обстоятельства, связанные, в том числе с искажением бухгалтерской отчетности ООО «Нефто» за 2004 год, что не являлось основанием иска, рассмотренного в деле А08-6221/2005-4.

Ответчик ООО «Нефто» не обеспечил явку своего полномочного представителя в судебное заседание суда апелляционной инстанции, отзыв на апелляционную жалобу не представил.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения ответчика о времени и месте судебного разбирательства апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие его представителя в порядке статей 156, 266 АПК РФ.

Попова Е.Ф., явившаяся в судебное заседание суда апелляционной инстанции поддержала доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав позицию истца, исследовав и оценив представленные доказательства, суд апелляционной инстанции считает, что апелляционную жалобу Поповой Е.Ф. следует оставить без удовлетворения, а определение Арбитражного суда Белгородской области от 23.01.2015 о прекращении производства по делу – без изменения на основании следующего.

Частью 1 статьи 4 АПК РФ предусмотрено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В силу пункта 2 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда, суда общей юрисдикции или компетентного суда иностранного государства, за исключением случаев, если арбитражный суд отказал в признании и приведении в исполнение решения иностранного суда.

Прекращая производство по делу по указанному основанию арбитражный суд должен установить тождественность исковых требований.

Тождественность исковых требований определяется как совпадение сторон, предмета и основания иска.

Предметом исковых требований является материально-правовое требование истца к ответчику о совершении им определенных действий либо воздержании от них, признании существования (отсутствия) правоотношения, его изменении или прекращении. Основанием исковых требований признаются фактические обстоятельства, из которого вытекает право требования истца и на которых истец их основывает. На такое  понимание основания иска указано в пункте 5 части 2 статьи 125 АПК РФ, а также в абзаце 2 пункта 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции».

Аналогичная правовая позиция изложена в  Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.10.2012 № 5150/12.

В основание иска входят юридические факты, с которыми нормы материального права связывают возникновение, изменение или прекращение прав и обязанностей субъектов спорного материального правоотношения.

Изменение основания иска означает изменение обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику, из которых вытекает право требования истца и на которых истец их основывает.

Как следует из материалов настоящего дела, Попова Е.Ф. обратилась в Арбитражный суд Белгородской области с иском (с учетом уточнения) к ООО «Нефто» о взыскании 14 575 675 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Нефто».

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 26.03.2008  по делу №А08-6221/05-4 исковые требования Поповой Е.Ф. удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2008  по делу №А08-6221/05-4 решение изменено, с ответчика в пользу истца взыскано 1 095 700 руб., в удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 07.04.2009 по делу №А08-6221/05-4 постановление суда апелляционной инстанции отменено, решение суда первой инстанции оставлено в силе.

Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановление суда кассационной инстанции от 07.04.2009 отменено, постановление суда апелляционной инстанции от 09.12.2008 оставлено в силе.

Впоследствии, как усматривается из материалов дела, Поповой Е.Ф. неоднократно отказывалось в пересмотре постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2008 по вновь открывшимся обстоятельствам.

В рамках рассматриваемого дела Попова Е.Ф. обратилась Арбитражный суд Белгородской области с иском о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Нефто» в размере 48 186 997 руб.

Исковые требования Поповой Е.Ф. основываются, в том числе на обстоятельствах, связанных с искажением бухгалтерской отчетности ООО «Нефто» за 2004 год, на основании которой ей была определена стоимость доли при выходе из ООО «Нефто».

Между тем, фактически указанное требование было рассмотрено в деле №А08-6221/05-4.

Суд первой инстанции, сопоставив состав участников, предмет и основания требований, заявленных Поповой Е.Ф. по настоящему делу и делу №А08-6221/05-4, пришел к выводу о наличии оснований для прекращения производства по делу на основании пункта 2 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Апелляционная коллегия полагает вывод суда первой инстанции правомерным на основании следующего.

В силу статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и уставом общества.

В соответствии с требованиями закона данные годового бухгалтерского баланса ООО «Нефто» за 2004 год необходимы для подтверждения доли участника на момент выхода из указанного общества.

При производстве дела № А08-6221/05-4 по иску Поповой Е.Ф. к ООО «Нефто» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Нефто» неоднократно назначалась судебная экспертиза.

Выводам экспертов при определении доли участника дана оценка в соответствии с нормами действующего законодательства, исходя из расчета чистых активов общества по итогам 2004 года.

В абзаце 2 пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» также указывается, что общество обязано выплатить выходящему участнику действительную стоимость его доли, которая определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

При этом, согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.10.2008 № 8115/08, от 06.09.2005 № 5261/05, стоимость чистых активов определяется с учетом рыночной оценки имущества, отраженного на балансе общества, даже если в балансе общества отражена иная стоимость имущества.

Пункт 16 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 №90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает, что, исходя из пункта 2 статьи 14 Закона, действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Фактически указанные обстоятельства устанавливались судами в рамках дела №А08-6221/05-4.

Таким образом, истец реализовал право на судебную защиту ранее, обратившись в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Нефто».

Из положений части 1 статьи 64 АПК РФ следует, что под доказательствами подразумеваются сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом арбитражного суда области о том, что исследование эксперта-специалиста ООО «Баланс ЛТД» Павлюченко Е.Ю. от 18.10.2012 № 90, на которое ссылается истец как на основание исковых требований по данному спору, является лишь новым доказательством того же самого юридического факта.

Между тем, наличие нового доказательства и обстоятельства, связанного с его получением, не свидетельствует об изменении основания иска. Доказательств, свидетельствующих о наличии новых обстоятельств, возникших после принятия судебного акта по №А08-6621/05-4, которые могут являться основанием для предъявления нового иска в соответствии с разъяснением, приведенным в абзаце 5 пункта 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 № 52, истцом в рамках настоящего дела не представлено.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что основанием иска, рассматриваемого в рамках настоящего спора, являются фактические обстоятельства, связанные, в том числе с искажением бухгалтерской отчетности ООО «Нефто» за 2004 год, что не являлось основанием иска, рассмотренного в деле А08-6221/05-4, а поэтому вывод суда первой инстанции о тождественности указанных исков является неправомерным, судебной коллегией отклоняется как основанный на неправильном понимании вышеуказанных норм процессуального права.

Поскольку при принятии обжалуемого определения арбитражный суд области правильно применил нормы процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, влекущих безусловную отмену принятого судебного акта, допущено не было, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены определения Арбитражного суда Белгородской области от 23.01.2015 о прекращении производства по делу не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. относятся на её заявителя – Попову Е.Ф. При этом ходатайство Поповой Е.Ф. о выдаче справки на возврат государственной пошлины в сумме 80 035 руб. 37 коп. по делу А08-6221/05-4 не подлежит рассмотрению в рамках настоящего дела ввиду его безотносимости к настоящему делу.

Руководствуясь статьями 266-268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Белгородской области от 23.01.2015 о прекращении производства по делу № А08-1630/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу Поповой Евдокии Федоровны – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части  1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                      Н.Л. Андреещева

Судьи                                                                               Л.А. Колянчикова

                                                                                           А.А. Сурненков