Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2015 по делу n А64-6562/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

05 марта 2015 года                                                          Дело № А64-6562/2014

г. Воронеж                                                                                                          

Резолютивная часть постановления объявлена 26 февраля 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 05 марта 2015 года.

     Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                         Андреещевой Н.Л.,

судей                                                                                    Колянчиковой Л.А.,

                                                                                              Сурненкова А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Барбашиной М.С.,

при участии:

от Касымова Максима Ивановича: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от общества с ограниченной ответственностью «Электрон-2»: представитель не явился, извещено надлежащим образом;

от Грачева Юрия Николаевича: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Касымова Максима Ивановича на определение Арбитражного суда Тамбовской области от 02.12.2014 о принятии обеспечительных мер по делу № А64-6562/2014 (судья Краснослободцев А.А.) по исковому заявлению Касымова Максима Ивановича к обществу с ограниченной ответственностью «Электрон-2» (ОГРН 1036891206637 ИНН 6829002811), при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, Грачева Юрия Николаевича о признании недействительным решения общего собрания,

УСТАНОВИЛ:

Касымов Максим Иванович (далее – Касымов М.И.) обратился в Арбитражный суд Тамбовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Электрон-2» (далее – ООО «Электрон-2») о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Электрон-2», оформленного протоколом с повесткой по избранию (переизбранию) генерального директора (единоличного исполнительного органа).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен Грачев Юрий Николаевич (далее – Грачев Ю.Н., третье лицо)

Третьим лицом Грачевым Ю.Н. подано заявление о применении мер по обеспечению иска в виде запрета Инспекции Федеральной налоговой службы России по городу Тамбову совершать действия, связанные с внесением изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), в отношении единоличного исполнительного органа и управляющего ООО «Электрон-2».

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 02.12.2014 вышеуказанное заявление Грачева Ю.Н. о принятии обеспечительных мер удовлетворено.

Не согласившись с принятым судебным актом, Касымов М.И. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Тамбовской области от 02.12.2014  о принятии обеспечительных мер отменить.

В качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта Касымов М.И. ссылается на то, что третье лицо Грачев Ю.Н. не привел законных и обоснованных доводов для принятия обеспечительных мер по делу, а также не обосновал возможные последствия причинения значительного ущерба и возможного затруднения или невозможности исполнения судебного акта.

Заявитель апелляционной жалобы в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явился.

Ответчик и третье лицо также не обеспечили явку своих полномочных представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции, отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения сторон и третьего лица о времени и месте судебного разбирательства апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционную жалобу Касымова М.И. следует оставить без удовлетворения, а определение Арбитражного суда Тамбовской области от 02.12.2014 о принятии обеспечительных мер - без изменения по следующим основаниям.

Задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц. Обеспечительные меры могут быть приняты только в случае затруднения или наличия невозможности исполнения судебного акта, а также в целях недопущения причинения существенного ущерба имущественным интересам заявителя.

В силу части 1 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять на любой стадии арбитражного процесса срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры), если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Затруднительность исполнения судебного акта означает, что заявитель для восстановления своего нарушенного права должен будет обращаться в суд с новыми исками.

Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

Как следует из пункта 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер», арбитражный суд, учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 АПК РФ, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.

Пунктом 10 названного Пленума предусмотрено, что заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

Пленум также указал, что при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Кроме того, согласно пункту 10 вышеуказанного Пленума, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечивает фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Исходя из анализа вышеназванных норм права и разъяснений Пленума, основной целью принятия обеспечительных мер является укрепление гарантий реального исполнения решения. При рассмотрении вопроса о принятии обеспечительных мер суд должен исходить из того, что защита интересов одной стороны не может осуществляться за счет необоснованного ущемления прав и интересов другой стороны, а также третьих лиц. Вывод суда о необходимости принятия мер по обеспечению иска должен быть мотивирован и основан на конкретных обстоятельствах, подтвержденных документально.

При этом вышеуказанный Пленум также разъяснил, что в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Как усматривается из материалов настоящего дела, предметом исковых требований Касымова М.И. является требование о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Электрон-2», оформленного протоколом с повесткой по избранию (переизбранию) генерального директора (единоличного исполнительного органа).

Третье лицо Грачев Ю.Н. в своем заявлении от 28.11.2014 просил применить меры по обеспечению иска в виде в запрета Инспекции Федеральной налоговой службы России по городу Тамбову совершать действия, связанные с внесением изменений в ЕГРЮЛ, в отношении единоличного исполнительного органа и управляющего ООО «Электрон-2».

В обоснование необходимости принятия истребуемых обеспечительных мер третье лицо ссылалось на то, что истцом 13.11.2014 проведено внеочередное общее собрание участников ООО «Электрон-2», на повестку дня были вынесены следующие вопросы:

1) избрание лица в единоличный исполнительный орган на должность генерального директора;

2) передача полномочий единоличного исполнительного органа ООО «Электрон-2» управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним.

По мнению заявителя, внесение изменений в ЕГРЮЛ в отношении единоличного исполнительного органа ООО «Электрон-2» и управляющего повлечёт за собой причинение значительного ущерба ответчику.

Суд первой инстанции, оценивая имеющиеся в материалах дела доказательства, пришел к обоснованному выводу о том, что ходатайство третьего лица о принятии истребуемых обеспечительных мер подлежит удовлетворению, поскольку им обоснованы причины, послужившие поводом для обращения с таким ходатайством.

Учитывая, что в случае внесения в ЕГРЮЛ сведений в отношении единоличного исполнительного органа ООО «Электрон-2» и управляющего будет затруднено или невозможно исполнение решения суда по рассматриваемому спору, поскольку оспариваемое решение принято в отношении избрания (переизбрания) генерального директора (единоличного исполнительного органа), меры, которые просит принять истец, непосредственно касаются предмета спора и направлены на сохранение положения, существующего на момент рассмотрения данного дела, тем самым исключения возможности причинения истцу убытков и возникновения обстоятельств, которые могут затруднить исполнение принятого судебного акта или привести к невозможности его исполнения.

 Вместе с тем, запрет внесения в ЕГРЮЛ изменений в части сведений о единоличном исполнительном органе ООО «Электрон-2» не нарушит баланс интересов сторон, поскольку не повлечет для ответчика таких неблагоприятных последствий, которые могли бы наступить для истца в случае непринятия мер.

Кроме того, истцом Касымовым М.И. ни в суде первой инстанции, ни в суде апелляционной инстанции не представлено каких-либо доказательств нарушения его прав и законных интересов обжалуемым определением.

При таких обстоятельствах арбитражный суд области, установив, что истребуемые обеспечительные меры направлены на предотвращение причинения ущерба заявителю, а также на сохранение отношений между сторонами в существующем состоянии (status quo), пришел к обоснованному выводу об удовлетворении заявления Грачева Ю.Н. о принятии вышеуказанных обеспечительных мер.

Следует также отметить, что оценка обоснованности и необходимости применения обеспечительных мер производится судом по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении всех конкретных обстоятельств спора.

Доводы заявителя апелляционной жалобы по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

При принятии обжалуемого определения арбитражный суд области правильно применил нормы процессуального права, нарушений норм законодательства, влекущих безусловную отмену принятого судебного акта, допущено не было, в связи с чем, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены определения Арбитражного суда  Тамбовской области от 02.12.2014 о принятии обеспечительных мер не имеется.

Вопрос о распределении судебных расходов судом апелляционной инстанции не разрешается, так как апелляционная жалоба на указанное определение не оплачивается государственной пошлиной в соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 266-268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Тамбовской области от 02.12.2014 о принятии обеспечительных мер по делу № А64-6562/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу Касымова Максима Ивановича – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части  1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                      Н.Л. Андреещева

Судьи                                                                               Л.А. Колянчикова

                                                                                           А.А. Сурненков