Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2015 по делу n А08-5781/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

25 февраля 2015 года                                                       Дело № А08-5781/2014

г. Воронеж                                                                                                            

Резолютивная часть постановления объявлена 17 февраля 2015 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 февраля 2015 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                               Сурненкова А.А.,

судей                                                                                          Андреещевой Н.Л.,                

                                                                                                    Маховой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Барбашиной М.С.,

при участии:

от ООО «МЕТАЛЛОПРОФИЛЬ» г. Липецк: представитель не явился, извещено надлежащим образом;

от ООО «МЕТАЛЛОПРОФИЛЬ» г. Белгород: Зайцева Андрея Борисовича, представителя по доверенности б/н от 31.12.2014;

от Боев Алексей Игоревич: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от Калашников Вячеслав Николаевич: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «МЕТАЛЛОПРОФИЛЬ» г. Липецк на решение Арбитражного суда Белгородской области от 05.11.2014 года по делу № А08-5781/2014 (судья Ю.В. Мирошникова), принятое по исковому заявлению ООО «МЕТАЛЛОПРОФИЛЬ» (пр-кт Победы, д.29, г. Липецк, ИНН 4823018378, ОГРН 1024840837504) к ООО «МЕТАЛЛОПРОФИЛЬ» (ул. Есенина,8, оф.1/ЦРО, г. Белгород, ИНН 3123344617, ОГРН 1143123008710), третьи лица: Боев Алексей Игоревич, Калашников Вячеслав Николаевич о признании недействительным решения от 01.10.2013 г.,

УСТАНОВИЛ:

ООО «МЕТАЛЛОПРОФИЛЬ» (пр-кт Победы, д.29, г. Липецк, ИНН 4823018378, ОГРН 1024840837504) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к ООО «МЕТАЛЛОПРОФИЛЬ» (ул. Есенина,8, оф.1/ЦРО, г. Белгород, ИНН 3123344617, ОГРН 1143123008710) о признании недействительным решения от 01.10.2013 г. единственного акционера ЗАО «МЕТАЛЛОПРОФИЛЬ» об избрании на должность генерального директора ЗАО «МЕТАЛЛОПРОФИЛЬ» Калашникова Вячеслава Николаевича.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 05.11.2014 г. в удовлетворении исковых требований было отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО «МЕТАЛЛОПРОФИЛЬ» г. Липецк обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции отменить, исковые требования удовлетворить.

Представитель ООО «МЕТАЛЛОПРОФИЛЬ» г. Белгород в судебном заседании с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, указанным в отзыве, считая обжалуемое решение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебное заседание иные лица, участвующие в деле, не явились, о месте и времени судебного разбирательства извещены в установленном законом порядке.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения неявившихся участников процесса, на основании ст. ст. 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав объяснения представителя ответчика, исследовав и оценив представленные доказательства, суд апелляционной инстанции считает, что решение Арбитражного суда Белгородской области от 05.11.2014 г. следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 01.10.2013 г. Калашниковым Вячеславом Николаевичем в лице единственного акционера ЗАО «МЕТАЛЛОПРОФИЛЬ» приняты решения о смене директора общества, об избрании на должность генерального директора ЗАО «МЕТАЛЛОПРОФИЛЬ» Калашникова Вячеслава Николаевича, о государственной регистрации изменений в порядке, установленном действующим законодательством РФ.

20.12.2013 г. ИФНС России по г. Белгороду принято решение (ГРН внесенной записи - 2133123247728) о государственной регистрации изменений в сведения о ЗАО «МЕТАЛЛОПРОФИЛЬ» (ИНН 3123037013), не связанных с внесением в изменений в учредительные документы, а именно в сведения о генеральном директоре, которым стал Калашников Вячеслав Николаевич.

13.05.2014 г. ЗАО «МЕТАЛЛОПРОФИЛЬ» (ОГРН 1023101687245) прекратило свою деятельность в связи с реорганизацией в форме преобразования, о чем внесена запись в единый государственный реестр юридических лиц за государственным номером (ГРН) 2143123081055, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Также 13.05.2014 г. в ЕГРЮЛ внесена запись о создании юридического лица ООО «МЕТАЛЛОПРОФИЛЬ» (ОГРН 1143123008710) путем реорганизации в форме преобразования за государственным номером (ГРН 1143123008710), которое является правопреемником ЗАО «МЕТАЛЛОПРОФИЛЬ», что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Считая, решение от 01.10.2013 г. единственного акционера ЗАО «МЕТАЛЛОПРОФИЛЬ» об избрании на должность генерального директора ЗАО «МЕТАЛЛОПРОФИЛЬ» Калашникова Вячеслава Николаевича недействительным истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

На основании статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе споры об обжаловании решений органов управления юридического лица.

В соответствии со статьей 47 Федерального закона Российской Федерации от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон «Об акционерных обществах») высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.

В силу пункта 2 статьи 31 Закон «Об акционерных обществах» акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции.

Согласно пункту 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 6/8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суды принимают иски юридических лиц и граждан о признании недействительными актов, изданных органами управления юридических лиц, если эти акты не соответствуют закону и иным нормативным правовым актам и нарушают права и охраняемые законом интересы этих юридических лиц и граждан.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Закона «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Из смысла указанных норм следует, что обжаловать решение общего собрания общества вправе лицо, являющееся акционером этого общества.

Таким образом, как обоснованно указал суд первой инстанции, первоначальным обстоятельством, подлежащим доказыванию истцом по корпоративным спорам, является наличие у него статуса акционера.

Между тем, согласно материалам дела, ООО «МЕТАЛЛОПРОФИЛЬ» (пр-кт Победы, д.29, г. Липецк, ИНН 4823018378, ОГРН 1024840837504) акционером ЗАО «Металлопрофиль» и участником ООО «МЕТАЛЛОПРОФИЛЬ» (ул. Есенина,8, оф.1/ЦРО, г. Белгород, ИНН 3123344617, ОГРН 1143123008710) не является.

Доказательств обратного нив суд первой инстанции, ни на момент рассмотрения апелляционной жалобы не представлено. 

При таких обстоятельствах, оценив представленные в материалы дела доказательства, учитывая положения вышеуказанных норм права, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

По настоящему спору оценка доказательств произведена арбитражным судом области в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ.

Довод, изложенный в апелляционной жалобе о том, что требование о признании недействительным ничтожного решения собрания независимо от применения последствий его недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании такого решения собрания недействительным, подлежит отклонению, как основанный на неверном толковании действующего законодательства.

Исходя из правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума ВАС РФ от 02.07.2013 г. № 2416/13, подача искового заявления в арбитражный суд лицом, не обладающим материальным правом на иск, является основанием для отказа в удовлетворении предъявленного требования.

Довод апелляционной жалобы о том, что к спорным правоотношениям надлежит применить положения Главы 9.1. ГК РФ без учёта положений отдельных федеральных законов, подлежит отклонению по следующим основаниям.

Статьей 181.1 ГК РФ предусмотрено, что правила, предусмотренные настоящей главой, применяются, если законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное.

Заявителем апелляционной жалобы не учтено, что в силу п. 7 ст. 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» право обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований этого Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, принадлежит акционерам общества.

Поскольку на момент принятия оспариваемых решений, ООО  «МЕТАЛЛОПРОФИЛЬ» г. Липецк, граждане Дасаев Э.А. и Бернадский В.С.  не являлись акционерами ЗАО «Металлопрофиль», у них отсутствует право на обжалование указанных решений единственного акционера общества.

Довод заявителя апелляционной жалобы о ничтожности решения единственного акционера ЗАО «Металлопрофиль», в связи с его противоречием основам правопорядка и нравственности, не может быть принят во внимание, как основанный на предположениях, без учета фактических обстоятельств по делу, а также норм права.

При этом, суд апелляционной инстанции учитывает, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Липецкой области от 29.09.2014 г. по делу № А36-376/2014 удовлетворены исковые требования ЗАО «Металлопрофиль» к ООО «МЕТАЛЛОПРОФИЛЬ» г. Липецк об обязании прекратить незаконное фирменное наименование.

Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, сводятся к несогласию с установленными в решении суда обстоятельствами и их оценкой, однако иная оценка заявителем этих обстоятельств не может служить основанием для отмены законного  судебного акта.

Каких-либо иных доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого определения, либо опровергали выводы арбитражного суда области, в связи с чем признаются апелляционной коллегией несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Обстоятельства дела установлены судом первой инстанции верно и в полном объеме. Нормы материального права применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судебной коллегией не установлено.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что решение Арбитражного суда Белгородской области от 05.11.2014 года надлежит оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Учитывая результаты рассмотрения апелляционной жалобы, в соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина в сумме 2000 руб. относится на заявителя жалобы и возврату не подлежит.

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 05.11.2014 года по делу № А08-5781/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО «МЕТАЛЛОПРОФИЛЬ» г. Липецк – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                               А.А. Сурненков

судьи                                                                                         Н.Л. Андреещева

                                                                                           Е.В. Маховая