Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2015 по делу n А14-11109/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

18 февраля 2015 года                                                        Дело № А14-11109/2014

г. Воронеж                                                                                                      

Резолютивная часть постановления объявлена 12 февраля 2015 года

Полный текст постановления изготовлен 18 февраля 2015 года

        Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                              Ольшанской Н.А.,

судей:                                                                                        Скрынникова В.А.,                                                                                                          

                                                                                                   Михайловой Т.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем   Бауман Л.В.,

в отсутствие надлежаще извещенных о времени и месте судебного заседания: Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 12 по Воронежской области, Общества с ограниченной ответственностью «Чисто-Люкс»,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 12 по Воронежской области на решение Арбитражного суда Воронежской области от 02.12.2014 по делу № А14-11109/2014 (судья Максимович Т.Н.), принятое по заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Чисто-Люкс» (ОГРН 1123668038922, ИНН 3662178640) к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 12 по Воронежской области о признании незаконным отказа от 14.07.2014, обязании осуществить государственную регистрацию изменений в отношении юридического лица ООО «Чисто-Люкс»,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Чисто-Люкс» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании незаконным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 12 по Воронежской области (далее – Инспекция, налоговый орган) от 14.07.2014 об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, обязании осуществить государственную регистрацию изменений в отношении юридического лица ООО «Чисто-Люкс».

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 02.12.2014 заявленное требование удовлетворено.

Не согласившись с решением Арбитражного суда Воронежской области от 02.12.2014  по настоящему делу, налоговый орган обратился с настоящей апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Инспекция ссылается, что Обществом не был соблюден досудебный порядок урегулирования спора.

Также в обоснование апелляционной жалобы налоговый орган ссылается на наличие у регистрирующего органа подтвержденной информации о недостоверности сведений, содержащихся в представленных в Инспекцию правоустанавливающих документах: на дату направления оферты, по состоянию на 30.05.2014, в ЕГРЮЛ содержались сведения, что единственным участником ООО «Чисто-Люкс» является Шубина Э.В., которой принадлежит доля в уставном капитале размером 100 %, а правовой статуса Кораблина В.М. как участника ООО «Чисто-Люкс» возник с 11.06.2014, при внесении сведений о возникновении у него обязательных прав в отношении этого юридического лица.

В судебное заседание не явился представители сторон, извещенных надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы. В силу ч. 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело было рассмотрено в отсутствие представителей сторон.

Изучив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в апелляционной жалобе,  суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 29.05.2014 единственным участником ООО «Чисто-Люкс» принято решение № 1 об увеличении уставного капитала Общества до 20 000 руб., в связи с принятием в его состав нового участника – Кораблина В.М., и изменении размера долей участников в уставном капитале: распределение долей размером 50% от уставного капитала Общества номинальной стоимостью 10 000 руб. между Шубиной Э.В. и Кораблиным В.М.

В адрес ООО «Чисто-Люкс» 30.05.2014 поступила оферта от его участника Шубиной Э.В. о намерении продать свою долю в уставном капитале Общества третьему лицу по цене 10 000 руб.

16.06.2014 в адрес ООО «Чисто-Люкс» поступил акцепт от другого его участника Кораблина В.М. о намерении реализовать преимущественное право покупки доли Шубиной Э.В. в размере 50% от уставного капитала Общества номинальной стоимостью 10 000 руб.

01.07.2014 внеочередным общим собранием участников ООО «Чисто-Люкс» приняты решения, оформленные протоколом № 2, о заключении между Кораблиным В.М. и Шубиной Э.В. договора купли-продажи доли и изменении размера долей участников Общества следующим образом: Кораблин В.М. с долей в размере 100 % от уставного капитала номинальной стоимостью 20 000 руб. В тот же день между участниками ООО «Чисто-Люкс» был заключен договор № 1 купли-продажи доли в уставном капитале Общества.

14.07.2014 Общество обратилось в МИФНС налоговый орган с пакетом документов, необходимых для государственной регистрации изменений, касающихся перехода доли в уставном капитале Общества, включающего:

- заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, по форме № Р14001;

- протокол № 2 внеочередного общего собрания участников ООО «Чисто-Люкс» от 01.07.2014;

- оферта участника общества Шубиной Э.В. о намерении продать долю от 30.05.2014;

- акцепт Кораблина В.М. о намерении приобрести долю Шубиной Э.В. от 16.06.2014;

- справка директора ООО «Чисто-Люкс» Елисеевой Л.Н. о том, что ООО «Чисто-Люкс» не воспользовалось преимущественным правом приобретения доли Шубиной Э.В. от 01.07.2014;

- договор № 1 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Чисто-Люкс» от 01.07.2014.

По результатам рассмотрения представленных для регистрации документов 21.07.2014 Инспекцией принято решение об отказе в  государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО «Чисто-Люкс».

Основанием для принятия оспариваемого решения послужил вывод Инспекции, что в представленном для государственной регистрации изменений пакете документов отсутствует документ, подтверждающий основание перехода доли от Шубиной Э.В. – Кораблину В.М.

Не согласившись с решением Инспекции об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о ООО «Чисто-Люкс», не связанных с внесением изменений в учредительные документы, Общество обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с соответствующим заявлением.

Удовлетворения требования Общества о признании недействительным решения Инспекции от 21.07.2014, суд первой инстанции пришел к выводу, что оно представило в регистрирующий орган все документы, необходимые для государственной регистрации изменений, касающихся перехода доли в уставном капитале ООО «Чисто-Люкс».

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции, удовлетворив заявленные требования, правильно применил нормы материального права.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также с ведением единого государственного реестра юридических лиц, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее Закон № 129-ФЗ).

Статьей 1 Закона № 129-ФЗ установлено, что законодательство Российской Федерации о государственной регистрации состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), Закона № 129-ФЗ и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

Частью 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ предусмотрено, что для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

В предусмотренных Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Согласно абзацу пятому части 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе продать или осуществить иным образом отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном названным Законом и уставом общества.

Пунктом 5 статьи 21 Закона №14-ФЗ установлено, что участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом. Уставом может быть предусмотрен более продолжительный срок использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества.

При этом, в соответствии с пунктом 4 статьи 9 Закона № 129-ФЗ регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов, кроме документов, установленных Законом № 129-ФЗ.

Пунктом 4 статьи 5 Закона № 129-ФЗ установлено, что записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Сведения, содержащиеся в государственных реестрах, считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

Судом первой инстанции установлено, что Обществом представлены в регистрирующий орган все надлежащим образом составленные документы, необходимые для внесения изменений в ЕГРЮЛ.

В качестве основания отказа в регистрации изменений регистрирующий орган указал, что оферта, направленная 30.05.2014 Шубиной Э.В. в адрес Общества, принята неуполномоченным лицом, так как по состоянию на 30.05.2014 согласно базе данных ЕГРЮЛ Кораблин В.М. не являлся участником ООО «Чисто-Люкс».

Указанный довод обоснованно отклонен судом первой инстанции, поскольку из материалов дела следует, что оферта, направленная 30.05.2014 Шубиной Э.В. в адрес Общества, акцептована Кораблиным В.М. 16.06.2014 и  на момент акцепта Кораблин В.М. являлся участником Общества, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись от 11.06.2014 за номером ГРН 2143668335699.

Довод налогового орган, что Обществом не был соблюден досудебный порядок урегулирования спора, отклоняется апелляционным судом как не соответствующий фактическим материалам дела.

Как установил суд первой инстанции и следует из материалов дела, 01.10.2014 Общество направило в адрес Управления Федеральной налоговой службы по Воронежской области жалобу на действия Инспекции, выразившиеся в отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в сведения об ООО «ЧистоЛюкс», содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица.

Решением от 21.10.2014 №11-29/18753@ Управление отказало Обществу в удовлетворении указанной жалобы.

Таким образом, ООО «Чисто-Люкс» соблюден предусмотренный ст. 25.2 Федерального закона от 21.07.2014 №241-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» досудебный порядок обжалования отказа в государственной регистрации в вышестоящий регистрирующий орган.

На основании изложенного, судом первой инстанции обоснованно удовлетворены заявленные требования.

Принимая во внимание, что фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения дела по существу, установлены судом первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, им дана надлежащая правовая оценка судом первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что решение Арбитражного суда Воронежской области от 02.12.2014 по делу №А14-11109/2014  следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу ? без удовлетворения.

Учитывая, что в соответствии с пп.1 п. 1 ст.333.37 НК РФ государственные органы, органы местного самоуправления, выступающие по делам, рассматриваемым в арбитражных судах, в качестве истцов или ответчиков освобождаются от уплаты государственной пошлины по делам, рассматриваемым в арбитражных судах, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для взыскания с Инспекции, как заявителя апелляционной жалобы, государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 02.12.2014 по делу № А14-11109/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Воронежской области.

Председательствующий судья:                                 Н.А. Ольшанская

Судьи:                                                                          В.А. Скрынников

                                                                                                Т.Л. Михайлова