Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2015 по делу n А14-10201/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

02 февраля 2015 года                                               Дело № А14-10201/2014

г. Воронеж                                                                                                              

           Резолютивная часть постановления объявлена 26 января 2015 года

           Полный текст постановления изготовлен 02 февраля 2015 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                  Маховой Е.В.,

судей                                                                                     Владимировой Г.В.,  

Сурненкова А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Труновой Т.В.,

при участии:

от ООО «Гермес»: Тюрина Е.А., представитель по доверенности от 11.02.2014 г.,

от Дьяковой Л.М.: Лавров К.В., представитель по доверенности от 09.04.2014 г.,

от Селенкова В.К.: Лавров К.В., представитель по доверенности от 09.04.2014 г.,

от Лычагиной М.О.: Лавров К.В., представитель по доверенности от 09.04.2014 г.,

от Голомазовой Л.О.: Лавров К.В., представитель по доверенности от 09.04.2014 г.,

от Земцовой В.И.: Лавров К.В., представитель по доверенности от 09.04.2014 г.,

от Гриднева В.Е.: Лавров К.В., представитель по доверенности от 11.04.2014 г.,

от Гридневой Т.И.: Лавров К.В., представитель по доверенности от 11.04.2014 г.,

от Гусева П.М.: Лавров К.В., представитель по доверенности от    11.04.2014 г.,

от Малыхиной Т.И.: Лавров К.В., представитель по доверенности от 11.04.2014 г.,

от Васина В.И.: Лавров К.В., представитель по доверенности от    15.08.2014 г.,

от Губенковой Л.Н.: Лавров К.В., представитель по доверенности от 15.08.2014 г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Гермес» на решение Арбитражного суда Воронежской области от 20.10.2014 г. по делу № А14-10201/2014 (судья Козлов В.А.) по иску общества с ограниченной ответственностью «Гермес» (ОГРН 1023600617347, ИНН 3604000746) к Дьяковой Лилии Митрофановне, Селенкову Виктору Кирилловичу, Лычагиной Марине Олеговне, Голомазовой Лилии Олеговне, Земцовой Валентине Ивановне, Гридневу Василию Егоровичу, Гридневой Татьяне Ивановне, Гусеву Петру Михайловичу, Малыхиной Татьяне Ивановне, Васину Виктору Ивавновичу, Губенковой Любови Николаевне, о признании отсутствующим права на доли,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Гермес» (далее - ООО «Гермес», истец) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском о признании отсутствующим права на доли в уставном капитале ООО «Гермес» за Дьяковой Лилией Митрофановной (далее - Дьякова Л.М., ответчик), Селенковым Виктором Кирилловичем (далее - Селенков В.К., ответчик), Лычагиной Мариной Олеговной (далее - Лычагина М.О, ответчик), Голомазовой Лилией Олеговной (далее - Голомазова Л.О., ответчик), Земцовой Валентиной Ивановной (далее - Земцова В.И., ответчик), Гридневым Василием Егоровичем (далее - Гриднев В.Е., ответчик), Гридневой (Смирновой) Татьяной Ивановной (далее - Гриднева Т.И., ответчик), Гусевым Петром Михайловичем (далее - Гусев П.М., ответчик), Малыхиной Татьяной Ивановной (далее - Малыхина Т.И., ответчик).

К участию в деле в качестве соответчиков по ходатайству истца были привлечены Васин Виктор Иванович (далее - Васин В.И., ответчик) и Губенкова Любовь Николаевна (далее - Губенкова Л.Н., ответчик).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 20.10.2014 г. в удовлетворении иска отказано.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, ООО «Гермес» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

В ходе судебного заседания апелляционной инстанции представитель ООО «Гермес» поддержала доводы апелляционной жалобы.

Представитель Дьяковой Л.М., Селенкова В.К., Лычагиной М.О., Голомазовой Л.О., Земцовой В.И., Гриднева В.Е., Гридневой Т.И., Гусева П.М., Малыхиной Т.И., Васина В.И., Губенковой Л.Н. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ч. 1 ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, письменных пояснений ООО «Гермес», заслушав пояснения представителей сторон, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 07.08.2014 г. (л.д. 13-15) ООО «Гермес» зарегистрировано в качестве юридического лица 06.06.1995 г. Администрацией г. Борисоглебска Воронежской области. 26.12.2002 г. МИФНС России № 12 по Воронежской области в ЕГРЮЛ внесены сведения об ООО «Гермес» за ГРН 1023600617347.

Как указал истец в своем исковом заявлении, Дьякова Л.М.,               Селенков В.К., Лычагина М И., Голомазова Л.О., Земцова В.И., Гриднев В.Е., Гриднева Т.И., Гусев П.М., Малыхина Т.И. обратились в Арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Гермес», оформленного протоколом от 15.01.2014 г. № 1 (дело № А14-4742/2014). Данное дело объединено с делом по исковому заявлению Селенкова В.К. и Дьяковой Л.М. о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Гермес», оформленного протоколом от 21.04.2014 г. (дело № А14-7386/2014). Объединенному делу присвоен номер А14-4742/2014. Также Дьяковой Л.М., Лычагиной М.И., Селенковым В.К. было подано исковое заявление к ООО «Гермес» об обязании предоставить документы (дело № А14-8290/2014). В обоснование заявленных требований по делам №№ А14-4742/2014, А14-8290/2014 указанные лица ссылаются, в том числе на то обстоятельство, что они являются участниками ООО «Гермес».

Однако, по утверждению истца, права на доли в уставном капитале ООО «Гермес» указанными лицами были утрачены.

Ссылаясь на то, что действия ответчиков по обращению в суды и государственные органы в качестве участников ООО «Гермес» противоречат закону и нарушают права и законные интересы общества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении иска.

В соответствии с п. 1 ст. 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Выбор способа защиты права избирается заявителем, при этом он должен соответствовать характеру допущенного нарушения, а удовлетворение заявленных требований должно привести к восстановлению нарушенного права или защите законного интереса.

Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в ст. 12 ГК РФ способами, которая также содержит указание на возможность применения иных способов, предусмотренных в законе.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

В соответствии с подп. «д» п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в едином государственном реестре юридических лиц содержатся, в том числе сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении обществ с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам.

В случае возникновения споров по поводу недостоверности сведений о принадлежности права на долю или часть доли, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц, право на долю или часть доли устанавливается на основании договора или иного подтверждающего возникновение у учредителя или участника права на долю или часть доли документа (абз. 2 п. 5 ст. 31.1 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Между тем, из представленных в суд апелляционной инстанции сведений из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Гермес» от 12.01.2015 г. следует, что по состоянию на указанную дату в ЕГРЮЛ отсутствуют какие-либо сведения об учредителях (участниках) общества.

Такой способ защиты, как признание в судебном порядке права или обременения отсутствующими, предусмотрен пунктом 52 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 29.04.2010 г. № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», в соответствии с которым оспаривание зарегистрированного права или обременения может быть осуществлено путем предъявления иска о признании права или обременения отсутствующими в случаях, когда запись в ЕГРП нарушает право истца, которое не может быть защищено путем признания права или истребования имущества из чужого незаконного владения (право собственности на один и тот же объект недвижимости зарегистрировано за разными лицами, право собственности на движимое имущество зарегистрировано как на недвижимое имущество, ипотека или иное обременение прекратились).

Исходя из буквального содержания вышеуказанного пункта Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ следует, что оспаривание зарегистрированного права может быть осуществлено путем предъявления иска о признании права отсутствующими в случаях, когда запись в ЕГРП нарушает право истца, и не могут быть использованы иные способы защиты.

Учитывая, что в ЕГРЮЛ отсутствуют записи об участниках ООО «Гермес», в том числе об ответчиках, истец, обращаясь с иском о признании отсутствующим права на доли в уставном капитале ООО «Гермес» за Дьяковой Л.М., Селенковым В.К., Лычагиной М.О. и др., применительно к избранному способу защиты не обосновал, каким образом будут восстановлены его права, в случае удовлетворения исковых требований, и не доказал, что не могут быть использованы иные способы защиты.

При этом, следует учесть, что в силу положений п.п.1, 2 ст. 31.1 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» именно на общество возложена обязанность ведения списка участников общества и обязанность обеспечения соответствия сведений списка сведениям ЕГРЮЛ.

Как правильно указал суд первой инстанции, признание отсутствующим у ответчиков права на доли в уставном капитале общества не лишило бы последних права на обращение за судебной защитой на основании ст. 46 Конституции РФ.

Компетенция судебных органов позволяет при рассмотрении конкретных дел установить наличие или отсутствие у лиц, участвующих в деле, статуса участников общества, что обеспечивает надлежащую защиту интересов истца по настоящему делу. Равно истец может воспользоваться иными, предусмотренными законодательством, способами защиты своих прав.

В частности, в рассматриваемом арбитражным судом деле № А14-4742/2014 по иску Земцовой В.И. Дьяковой Л.М., Лычагиной М.И. и других к ООО «Гермес», МИФНС России № 12 по Воронежской области о признании недействительными решений общих собраний ООО «Гермес» и записи в ЕГРЮЛ подлежит установлению обстоятельство наличия (отсутствия) у истцов статуса участников ООО «Гермес».

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что ООО «Гермес» избран неправильный способ защиты.

Учитывая изложенное, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд области пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении заявленного иска. 

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что избранный истцом способ защиты прав соответствует действующему законодательству, основан на неверном толковании действующего законодательства применительно к фактическим обстоятельствам дела и подлежит отклонению.

Доводы ООО «Гермес» по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения принятого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 2 000 руб. относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 102-112, 266-269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 20.10.2014 г. по делу № А14-10201/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Председательствующий                                    Е.В. Маховая

Судьи                                                                 Г.В. Владимирова  

А.А. Сурненков