Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2015 по делу n А08-4169/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

      ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

29 января 2015 года                                                          Дело № А08-4169/2014

г. Воронеж                                                                                                                                                                                               

Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2015 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 января 2015 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                          Алферовой Е.Е.,

судей                                                                                     Ушаковой И.В.,

                                                                                               Письменного С.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Зарубиной Н.Е.,

при участии:

от индивидуального предпринимателя Штанюк Лины Степановны: Штанюк О.А., представитель по доверенности б/н от 20.05.2013 (до перерыва); Коленченко С.В., представитель по доверенности б/н от 08.10.2014 (до перерыва);

от индивидуального предпринимателя Агапова Николая Васильевича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Карякина Ф.А.: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Штанюк Лины Степановны на решение Арбитражного суда Белгородской области от 20.11.2014 г. по делу № А08-4169/2014 (судья Мирошникова Ю.В.) по иску индивидуального предпринимателя Штанюк Лины Степановны (ИНН 312303319789, ОГРН 304312331700207) к индивидуальному предпринимателю Агапову Николаю Васильевичу (ИНН 312327731215, ОГРН 307312327400099), Карякину Ф.А. о расторжении договора о совместной деятельности,

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель Штанюк Лина Степановна (далее – ИП Штанюк Л.С., истец) обратилась в Арбитражный суд Белгородской области с иском к индивидуальному предпринимателю Агапову Николаю Васильевичу (далее – ИП Агапов Н.В., ответчик-1), Карякину Федору Александровичу (далее – Карякин Ф.А., ответчик-2) о признании договора о совместной деятельности № б/н от 23.12.2008 расторгнутым с 01.06.2013 г. (с учетом уточнений, заявленных истцом в порядке ст. 49 АПК РФ, принятых судом первой инстанции).

Решением от 20.11.2014 г. суд первой инстанции в полном объеме отказал в удовлетворении заявленных требований.

Не согласившись с вышеуказанным судебным актом, считая его незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм материального и процессуального права, истец обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой (с учетом дополнения), в которой просил обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт.

ИП Штанюк Л.С. в жалобе указала на то, что к правоотношениям по вопросу ее отказа от дальнейшего участия в договоре  должны применяться положения абз. 5 п. 1 ст. 1050 ГК РФ.

Также истец считала дополнительное соглашение от 14.03.2013 г. недействительным.

По мнению заявителя жалобы, п. 5.1 договора указывает в качестве основания окончания действия договора именно исполнение сторонами всех своих обязательств, а не введение объекта в эксплуатацию или иск Администрации г. Белгорода.

В дополнении к жалобе ИП Штанюк Л.С. ссылалась на то, что спорный договор нельзя считать заключенным под отменительным условием.

В ходе рассмотрения апелляционной жалобы был представлен отзыв ИП Агапова Н.В., в котором, считая обжалуемое решение законным и обоснованным, а доводы апелляционной жалобы – не основанными на законе, ответчик просил оставить обжалуемое решение без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В отзыве ИП Агапов Н.В. считал, что истцом не заявлялось требование о признании недействительным дополнительного соглашения от 14.03.2014 г.

Также ответчик указывал на то, что истец не представила доказательств единоличного несения расходов по спорному договору.

В судебное заседание представители индивидуального предпринимателя Агапова Николая Васильевича, Карякина Ф.А. не явились.

В материалах дела имеются доказательства извещения участников процесса о месте и времени рассмотрения дела.

Руководствуясь ст.ст. 123, 156, 184, 266 АПК РФ суд рассмотрел жалобу в отсутствии представителей не явившихся участников процесса.

Представители индивидуального предпринимателя Штанюк Лины Степановны поддерживали доводы апелляционной жалобы. Считали обжалуемое решение незаконным и необоснованным, полагая, что оно принято с нарушением норм материального и процессуального права. Просили суд его отменить и принять по делу новый судебный акт.

Суд, руководствуясь ст.ст. 163, 184, 266 АПК РФ объявил в судебном заседании перерыв до 08 час. 45 мин. 22.01.2015 г.

Информация о перерыве размещена на информационном стенде,  официальном сайте (http://19aas.arbitr.ru) Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда, официальном сайте (http://arbitr.ru) Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

После перерыва, в 08 час. 52 мин. 22.01.2015 г. судебное заседание продолжено в том же судебном составе.

В продолженное судебное заседание представители лиц, участвующих в деле, не явились.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, выслушав явившихся представителей, судебная коллегия считает, что оснований для удовлетворения жалобы и отмены решения суда первой инстанции не имеется.

Как следует из материалов дела, 23.12.2008 г. между Агаповым Н.В., Штанюк Л.С., Карякиным Ф.А. заключен договор о совместной деятельности в целях реконструкции нежилого здания, расположенного по адресу: г. Белгород, ул. Бульвар Юности, 21 Б, путем надстройки второго этажа, именуемого далее «Объект».

Согласно п. 1.2 договора участники договора обязуются совершать необходимые фактические и юридические действия по общему согласию для достижения поставленной цели.

Пунктом 2.2.1 договора предусмотрено, что вкладом Штанюк Л.С. в совместную деятельность является предоставление для реконструкции помещения, входящего в состав здания, расположенного по адресу: г. Белгород, Бульвар Юности 21 Б, которое принадлежит Штанюк Л.С. на праве собственности.

На основании пунктов 2.2.2, 2.2.3, 2.2.4, 2.2.5 Штанюк Л.С. обязалась осуществлять лично или через уполномоченного представителя все действия и оплатить совместно с Карякиным Ф.А. в равных долях все расходы, необходимые для получения всеми сторонами разрешений на проведение реконструкции и для получения акта ввода в эксплуатацию реконструированного объекта; разработать совместно с Карякиным Ф.А. проектную документацию, необходимую для реконструкции нежилого здания, получить технические условия для подключения электроэнергии, воды, канализации, отопления, получить разрешения соответствующих организаций на проведение данных работ и обеспечить условия для производства строительных работ; осуществлять совместно с Карякиным Ф.А. в равных долях финансирование совместной деятельности в объёме, необходимом для реконструкции нежилого здания в соответствии с проектом: возведение стен, устройство перекрытий, монтаж крыши, монтаж кровли и устройств для отвода дождевых вод, наружная отделка стен первого и второго этажа, внутренняя отделка помещений.

После окончания строительства, до подписания акта ввода в эксплуатацию, стороны обязались подписать договор, предусматривающий оплату эксплуатационных расходов, расходов по праздничному оформлению здания магазина и расходов по содержанию прилегающей территории пропорционально площадям здания, находящимся в собственности каждой из сторон и регламентирующий конкретные условия использования площадей, находящихся в совместном пользовании сторон (п. 5.5 договора).

После регистрации права собственности на недвижимое имущество в реконструированном объекте стороны обязались произвести перераспределение земельного участка в долях в соответствии с площадями помещений каждого из участников договора.

В силу п. 5.1 договор вступает в силу с момента получения Агаповым Н.В. и Штанюк Л.С. разрешения на строительство и действует до исполнения сторонами всех своих обязательств по настоящему договору. Досрочное расторжение договора возможно по взаимному согласию сторон.

Посчитав настоящий договор бессрочным, истец направил в адрес ответчиков письмо от 27.02.2013 с уведомлением об отказе от договора о совместной деятельности № б/н от 23.12.2008 г.

Однако Агапов Н.В. и Карякин Ф.А. не согласились с выходом Штанюк Л.С. из числа участников договора о совместной деятельности, посчитав договор сохраняющим свое действие и Штанюк Л.С. обязанной продолжать его исполнять.

Указанные обстоятельства и послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд за защитой своих интересов.

Суд первой инстанции, принимая обжалуемое решение, пришел к выводу о том, что договор не содержит условий о сроке его действия, однако наличие в данном договоре отменительного условия – указание цели договора, влечет невозможность прекращения данного договора в порядке п. 1 ст. 1050 ГК РФ.

По мнению суда апелляционной инстанции, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовав доказательства, представленные сторонами и, правильно применив нормы материального и процессуального права, принял обоснованный судебный акт по существу спора. Данный вывод судебная коллегия Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда основывает на следующем.

Согласно п. 3 ст. 425 ГК РФ законом или договором может быть предусмотрено, что окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств сторон по договору.

Договор, в котором отсутствует такое условие, признается действующим до определенного в нем момента окончания исполнения сторонами обязательства.

На основании статьи 1041 ГК РФ по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли.

В соответствии со статьей 1042 ГК РФ вкладом товарища признается все то, что он вносит в общее дело, в том числе деньги, иное имущество, профессиональные и иные знания, навыки и умения, а также деловая репутация и деловые связи.

В порядке п. 1 ст. 1050 ГК РФ договор простого товарищества прекращается вследствие отказа кого-либо из товарищей от дальнейшего участия в бессрочном договоре простого товарищества.

Согласно ст. 1052 ГК РФ наряду с основаниями, указанными в п. 2 ст. 450 ГК РФ, сторона договора простого товарищества, заключенного с указанием срока или с указанием цели в качестве отменительного условия, вправе требовать расторжения договора в отношениях между собой и остальными товарищами по уважительной причине с возмещением остальным товарищам реального ущерба причиненного расторжением договора.

Договор о совместной деятельности № б/н от 23.12.2008 г., признается заключенным с указанием в качестве отменительного условия цели – реконструкции нежилого здания, расположенного по адресу: г. Белгород, ул. Бульвар Юности, 21 Б, путем надстройки второго этажа. Данная цель является отменительным условием, поскольку по достижении указанной цели договора прекращаются все обязательства участников договора.

Спорный договор не содержит условий о сроке его действия (если исходить из определения сроков данного в ст. 190 ГК РФ), однако наличие в данном договоре отменительного условия – указание цели договора, влечет невозможность прекращения данного договора в порядке п. 1 ст. 1050 ГК РФ.

Исходя из этого, суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение по существу заявленного спора.

Доводы истца о том, что к правоотношениям по вопросу ее отказа от дальнейшего участия в договоре  должны применяться положения абз. 5 п. 1 ст. 1050 ГК РФ, несостоятельны.

В соответствии с п. 2 ст. 157 ГК РФ сделка считается совершенной под отменительным условием, если стороны поставили прекращение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит.

Согласно ст. 431 ГК РФ, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Как указано в п. 1.1 (предмет) договора о совместной деятельности от 23.12.2008 г., указанный договор был заключен именно «в целях реконструкции нежилого здания».

Таким образом, договор содержит прямое указание на отменительное условие. Достижение указанной цели обусловлено совокупным действием различных факторов, в том числе и субъективного характера (например, воля сторон). Влияние данных факторов не является раз и навсегда определенным.

Следовательно, и заданная сторонами цель не является достижимой в любом случае и при любых обстоятельствах. Завершение реконструкции является обстоятельством, относительно которого заранее достоверно не может быть известно, наступит оно или нет. Однако достижение указанной цели договора прекращает все обязательства его участников.

Ссылка истца на недействительность соглашения от 14.03.2014 г. не относится к рассматриваемому спору поскольку, ИП Штанюк Л.С. такого требования в суде первой инстанции не заявлялось. В связи с чем, указанное соглашение судом первой инстанции не исследовалось, и оценку ему суд не давал. Следует отметить, что реконструкция нежилого здания сторонами фактически завершена, о чем свидетельствуют как сами участники процесса, так и трехстороннее соглашение 2010 г., которым стороны фактически распределили между собой все возведенные новые помещения.

Доводы истца о самостоятельном несении всех расходов не могут быть признаны состоятельными.

В материалах дела имеются дополнительные соглашения от 25.01.2009 г. и 07 мая 2010 г., подписанные всеми участниками договора простого товарищества, которые свидетельствуют о том, что стороны на этапе осуществления реконструкции вносили изменения в договор от 23.12.2008 г.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исходя из принципа состязательности сторон, закрепленного