Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2015 по делу n А36-53/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИе

26 января 2015 года

г. Воронеж

Дело №А36-53/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 19 января 2015 года

Постановление в полном объёме изготовлено 26 января 2015 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи

                        Письменного С.И.,

судей

                            Алферовой Е.Е.,

                               Яковлева А.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Зарубиной Н.Е.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Железный Век»: Спиричева О.А., представитель, доверенность от 05.02.2014; Новицкий И.А., представитель, доверенность от 19.01.2015;

от открытого акционерного общества «Грязинское ремонтно-строительное управление»: Коротаев В.П., директор, приказ №52 от 19.05.2011; Крылов А.Г., представитель, доверенность от 16.05.2014;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Железный Век» в лице конкурсного управляющего Журихина С.И. на решение Арбитражного суда Липецкой области от 05.11.2014 по делу №А36-53/2014 (судья Наземникова Н.П.) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Железный Век» (ОГРН 1074823001263, ИНН 4823029637) к открытому акционерному обществу «Грязинское ремонтно-строительное управление» (ОГРН 1024800522086, ИНН 4802005441) о взыскании 714787 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Железный Век» (далее – истец, ООО «Железный Век») обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с иском к открытому акционерному обществу «Грязинское ремонтно-строительное управление» (далее – ответчик, ОАО «Грязинское РСУ») о взыскании 714787 рублей неосновательного обогащения.

Решением от 05 ноября 2014 года в удовлетворении иска отказано, с ООО «Железный Век» в доход федерального бюджета взыскано 17295,74 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Железный Век» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой указывает на неправильное применение судом норм материального права, просит отменить решение Арбитражного суда Липецкой области от 05.11.2014 по делу №А36-53/2014 и принять по делу новый судебный акт, удовлетворив требования заявителя в полном объёме.

По мнению заявителя жалобы, правовые основания для перечисления истцом денежных средств отсутствуют, в связи с чем, неосновательно полученные ответчиком 714787 руб. должны быть возвращены истцу.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель заявителя жалобы поддержал её доводы. Представитель ответчика в отзыве на апелляционную жалобу и в судебном заседании считает доводы апелляционной жалобы необоснованными, и указывает, что полученные денежные средства являются оплатой за выполненные работы.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителей сторон, судебная коллегия находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между истцом (заказчик) и ответчиком (подрядчик) подписаны договор №5 на выполнение подрядных строительных работ от 02.06.2011 и договор №8 на выполнение подрядных строительных работ от 20.07.2011. Предметом указанных договоров являются работы по реконструкции компрессорной станции в г. Грязи: устройство бетонного покрытия полов (договор №5) и устройство кровли с базами под вентиляцию, отделочные работы внутри помещений (договор №8).

На основании выставленного ответчиком счёта №45 от 02.06.2011 по платёжному поручению №676 от 08.06.2011 истцом перечислена предоплата в сумме 512730 руб. за реконструкцию компрессорной по договору №5 от 02.06.2011.

На основании выставленного ответчиком счёта №58 от 29.07.2011 по платёжным поручениям №217 от 26.09.2011 на сумму 100000 руб. и №413 от 14.11.2011 на сумму 102057 руб. истцом перечислена предоплата за реконструкцию компрессорной по договору №8 от 20.07.2011.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 20.02.2013 по делу №А36-6451/2012 общество с ограниченной ответственностью «Железный Век» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 20.02.2013 по делу №А36-6451/2012 конкурсным управляющим ООО «Железный Век» утверждён Журихин Сергей Иванович.

Указывая на отсутствие в распоряжении конкурсного управляющего финансово-хозяйственной документации ООО «Железный Век» в подтверждение наличия каких-либо договорных отношений с ОАО «Грязинское ремонтно-строительное управление», истец обратился в Арбитражный суд Липецкой области с иском о взыскании 714787 рублей неосновательного обогащения.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из наличия обстоятельств, свидетельствующих об одобрении сделки, что исключает неосновательное приобретение ответчиком денежных средств.

Суд апелляционной инстанции соглашается с вышеуказанным выводом Арбитражного суда Липецкой области, полагая его соответствующим обстоятельствам дела и нормам действующего законодательства.

Согласно статье 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счёт другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретённое или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьёй 1109 Кодекса.

Для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счёт другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьёй 1109 ГК РФ.

При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Следовательно, распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования.

В соответствии с заключением эксперта №6641/4-3 от 17.09.2014 подписи от имени Абрамова А.Н., расположенные в экземпляре договора на выполнение подрядных строительных работ №5 от 02.06.2011 г. между ООО «Железный Век» и ОАО «Грязинское РСУ» на листе 3 в графе: «Заказчик», в приложении №1 без даты к договору №5 от 02.06.2011 после слов «Директор ОАО «Железный век», в экземпляре договора на выполнение подрядных строительных работ №8 от 20.07.2011 г. между ООО «Железный Век» и ОАО «Грязинское РСУ» на листе 2 в графе: «Заказчик», в акте о приёмке выполненных работ за июнь 2011 года после слов «Заказчик: Директор ООО «Железный век», в акте о приёмке выполненных работ за июль 2011 года на 2 листе после слов «Заказчик», в акте о приёмке выполненных работ за август 2011 года на 2 листе на строке «Заказчик», в справке о стоимости выполненных работ и затрат за июнь 2011 года №1 от 30.06.2011 на строке «Заказчик: Директор», в справке о стоимости выполненных работ и затрат за июль 2011 года №1 от 29.07.2011 на строке «Заказчик: Директор», в справке о стоимости выполненных работ и затрат за август 2011 года №2 от 01.08.2011 на строке «Заказчик: Директор», выполнены не самим Абрамовым Александром Николаевичем, а другим лицом (лицами) с подражанием его подлинным подписям.

Таким образом, договоры на выполнение подрядных строительных работ №5 от 02.06.2011 и №8 от 20.07.2011, акты о приёмке выполненных работ и справки о стоимости выполненных работ подписаны неустановленным лицом.

В силу статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего её лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создаёт, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента её совершения.

Неуполномоченным лицом является лицо, не имевшее на момент заключения сделки полномочий на заключение этой сделки. При этом заключение сделки неустановленным лицом имеет те же правовые последствия, что и заключение сделки неуполномоченным лицом, поскольку последующее одобрение сделки порождает для одобрившего её лица все правовые последствия.

Под последующим прямым одобрением сделки, в частности, могут пониматься действия, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приёмка для использования, реализация других прав и обязанностей по сделке).

Исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами, суду на основании статьи 65 АПК РФ необходимо делать вывод о возложении бремени доказывания обратного (наличие какого-либо правового основания) на ответчика.

Таким образом, обстоятельством, имеющим юридическое значение для правильного разрешения возникшего спора и подлежащим доказыванию, является обстоятельства исполнения истцом условий договоров №5 от 02.06.2011 и №8 от 20.07.2011, свидетельствующие о последующем одобрении вышеуказанных сделок.

Из представленных ответчиком в материалы дела платёжных поручений №676 от 08.06.2011 на сумму 512730 руб., № 217 от 26.09.2011 на сумму 100000 руб., № 413 от 14.11.2011 на сумму 102057 руб. усматривается, что основаниями перечисления денежных средств являются конкретные правоотношения – предварительная оплата по счёту 45 от 02.06.2011 за реконструкцию компрессорной по договору №5 от 02.06.2011 и предварительная оплата по счёту 58 от 29.07.2011 за реконструкцию компрессорной по договору №8 от 20.07.2011.

Исполнение истцом, являющимся заказчиком по договорам №5 от 02.06.2011 и №8 от 20.07.2011, обязанности по предварительной оплате за выполнение ответчиком работ по реконструкции компрессорной, свидетельствует об одобрении сделки и порождает для одобрившего её лица все правовые последствия.

При этом доказательств того, что правоотношения, указанные в качестве оснований платежа, не являются такими основаниями, а денежные средства были перечислены ошибочно, истец не представил.

При изложенных обстоятельствах, апелляционная коллегия не усматривает противоречий в выводе арбитражного суда области об отказе в удовлетворении заявленного требования о взыскании неосновательного обогащения, учитывая наличие между сторонами правоотношений, являющихся основаниями произведённых платежей.

Суд апелляционной инстанции полагает несостоятельным довод истца об удовлетворении иска в связи с недоказанностью факта исполнения обязанностей по проведению работ ответчиком и отсутствием подписи уполномоченного лица на актах выполненных работ. Выяснение обстоятельств, связанных с выполнением работ ответчиком, не соотносится с предметом заявленных требований – взысканием суммы неосновательного обогащения, при наличии сложившихся между сторонами правоотношений из договора подряда.

Довод ООО «Железный Век» об отсутствии обстоятельств, свидетельствующих об одобрении ничтожной сделки, так как подпись выполнена неустановленным лицом, в связи с чем, нормы о представительстве не применяются, подлежит отклонению.

Оформление договорных отношений на выполнение подрядных работ не ограничивается составлением сторонами только одного документа (договора подряда), подписанного ими, а подтверждается и другими документами и действиями, из которых будет явствовать волеизъявление заказчика поручить подрядчику выполнение определённой работы на оговорённых условиях.

В данном случае заключение сделки неустановленным лицом имеет те же правовые последствия, что и заключение сделки неуполномоченным лицом, поскольку последующее одобрение сделки порождает для одобрившего её лица все правовые последствия.

Статья 10 ГК РФ закрепляет презумпцию разумности действий участников гражданского оборота.

Из системного анализа положений статей 10, 166 ГК РФ, статьи 4 АПК РФ следует, что заявление о недействительности сделки не может быть признано правомерным, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

На основании изложенного в ситуации, когда ненадлежащее оформление договора связано с поведением стороны договора, принимавшей меры к исполнению условий оспариваемой сделки, заявление о недействительности договора вследствие порока формы следует квалифицировать на основании пункта 1 статьи 10 ГК РФ как нарушение принципа добросовестности и злоупотребление субъективным правом.

С учётом обоснованности и правомерности принятого по делу судебного акта об отказе в удовлетворении заявленных требований о взыскании суммы неосновательного обогащения, судебная коллегия, руководствуясь частью 3 статьи 270 АПК РФ, полагает, что отсутствие в материалах дела результата рассмотрения ходатайства о фальсификации доказательств не влечёт за собой отмену решения Арбитражного суда Липецкой области, поскольку данное процессуальное нарушение по существу не влияет на правильность принятого судебного акта.

На основании изложенного, решение Арбитражного суда Липецкой области от 05.11.2014 по делу №А36-53/2014 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Железный Век» - без удовлетворения.

В соответствии со статьёй 110 АПК РФ государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы относится на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 266 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 05.11.2014 по делу №А36-53/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Железный Век» (ОГРН 1074823001263, ИНН 4823029637) в лице конкурсного управляющего Журихина С.И. - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                       С.И. Письменный

Судьи                                                                                     Е.Е. Алферова

                                                                                                       А.С. Яковлев